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D.O. nº28097 de 04/10/2021
Texto Publicação
D.O. nº28097 de 04/10/2021

OS21944 EMT ARCA 290921 DOMT

D.O. nº28098 de 05/10/2021
Publicação (35)

ENERGISA MATO GROSSO - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/ME nº 03.467.321/0001-99 - NIRE 51.300.001.179

Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de setembro de 2021

1. Data, Hora e Local: Realizada às 10 horas do dia 29 de setembro de 2021, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, 13º andar, Botafogo. 2. Convocação e Presença: Convocados regularmente todos os membros do Conselho de Administração da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. (“Companhia”), verificou-se a composição de quórum suficiente para a instalação da presente reunião do Conselho de Administração. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Ivan Muller Botelho e secretariados pelo Sr. Mauricio Perez Botelho. 4. Ordem do Dia: Deliberar a respeito das seguintes matérias: (i) aprovação para realização da 14ª (décima quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em até 2 (duas) séries, da Companhia, no valor de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente); (ii) autorização para a prática, pela Diretoria da Companhia, de todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a, (a) a contratação de instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para realizar a colocação das Debêntures no âmbito da Oferta Restrita (“Coordenadores”); (b) a contratação dos demais prestadores de serviços para fins da Oferta Restrita, tais como o agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), que representará a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), o escriturador, o banco liquidante, a agência de classificação de risco, a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Balcão B3 (“B3”), os assessores legais, entre outros; (c) a negociação e a celebração da “Escritura Particular da 14ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até Duas Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.” (“Escritura de Emissão”), do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até Duas Séries, da 14ª Emissão da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.” (“Contrato de Distribuição”) e dos demais documentos necessários à realização da Emissão e da Oferta Restrita (inclusive eventuais aditamentos); (iii) autorização, nos termos do Artigo 10º do Regimento Interno da Diretoria da Companhia, para que qualquer Diretor ou procurador que venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por 2 (dois) Diretores da Companhia tome todas as providências e realize todo e qualquer ato necessário, bem como assine, isoladamente, quaisquer documentos necessários à implementação da Emissão e da Oferta Restrita; e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados, relacionados às deliberações acima. 5. Deliberações: Instalada a presente reunião, após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1. Autorizar a lavratura da presente ata em forma de sumário. 5.2. Autorizar a realização da Emissão e da Oferta Restrita, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas na Escritura de Emissão: I. Número da Emissão. A Emissão constitui a 14ª (décima quarta) emissão de debêntures da Companhia. II. Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 350.000 (trezentas e cinquenta mil) Debêntures. III. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Nominal Unitário”). IV. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão. V. Número de Séries. A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, no sistema de vasos comunicantes, observado que (i) a existência de cada série e a quantidade de Debêntures a ser alocada na primeira série (“Primeira Série”) e na segunda série (“Segunda Série” e, em conjunto com a Primeira Série, “Séries” e, individualmente, “Série”) serão definidas pelos Coordenadores, em conjunto com a Companhia, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido). VI. Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de oferta pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, no âmbito da Oferta Restrita, com a intermediação dos Coordenadores, responsáveis pela colocação das Debêntures, nos termos do Contrato de Distribuição, a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores. VII. Procedimento de Bookbuilding. Os Coordenadores organizarão procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para definição, de comum acordo com a Companhia (i) da taxa final da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (“Taxa Final da Remuneração da Primeira Série”), da taxa final da Remuneração das Debêntures da Segunda Série (“Taxa Final da Remuneração da Segunda Série”); (ii) da emissão ou não de cada uma das Séries; e (iii) da quantidade de Debêntures a ser alocada em cada uma das Séries (“Procedimento de Bookbuilding”). A alocação das Debêntures entre as séries da Emissão ocorrerá no sistema de vasos comunicantes, e qualquer uma das séries poderá não ser emitida, a depender do resultado do Procedimento de Bookbuilding. VIII. Projeto de Infraestrutura Considerado como Prioritário. A Emissão das Debêntures será realizada na forma do artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), e do Decreto n° 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”), ou de normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, tendo em vista o enquadramento do Projeto como prioritário. O projeto foi classificado como prioritários pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), nos termos da Lei nº 12.431 e do Decreto n° 8.874, por meio das Portarias da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do MME nº 240, de 19 de agosto de 2019, publicada no DOU em 20 de agosto de 2019, nº 475, de 19 de janeiro de 2021, publicada no DOU em 21 de janeiro de 2021, e nº  792, de 7 de julho de 2021, publicada no Diário Oficial da União em 8 de julho de 2021 (“Portarias MME”). IX. Destinação dos Recursos. Nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431, do Decreto nº 8.874 e das Portarias MME, a totalidade dos recursos captados pela Companhia por meio da Emissão das Debêntures destinar-se-á ao financiamento futuro de projeto de investimento em infraestrutura de distribuição de energia elétrica, de titularidade da Companhia, a ser detalhado na Escritura de Emissão (“Projeto”). X. Data de Emissão. Para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão das Debêntures será aquela definida na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”). XI. Conversibilidade. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. XII. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, representada por fiança a ser prestada pela Energisa S.A. (“Garantidora”). XIII. Garantia Fidejussória. A Garantidora obrigar-se-á, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável, na forma dos artigos 275 e seguintes, bem como dos artigos 818 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), pelo fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias a serem assumidas pela Companhia na Escritura de Emissão, incluindo o pagamento integral do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), e, se aplicável, dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, do banco liquidante e escriturador e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão. XIV. Tipo e Forma. As Debêntures serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados. XV. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do resgate obrigatório total ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão (i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); e (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 15 (quinze) anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, a “Data de Vencimento das Debêntures”). XVI. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, desde a Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) das Debêntures da respectiva Série até a data do seu efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“Valor Nominal Atualizado”).  XVII. Remuneração das Debêntures da Primeira Série. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios que serão definidos na data do Procedimento de Bookbuilding, limitados ao que for maior entre: (a) um percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B) com vencimento em 2030, apurada no Dia Útil imediatamente anterior ao Procedimento de Bookbuilding, conforme a taxa indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescida exponencialmente de sobretaxa anual  (spread) de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, ou (b) 5,13% (cinco inteiros e treze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, de acordo com a fórmula a ser incluída na Escritura de Emissão (“Remuneração da Primeira Série”). XVIII. Remuneração das Debêntures da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios que serão definidos na data do Procedimento de Bookbuilding, limitados ao que for maior entre: (a) um percentual correspondente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B) com vencimento em 2035, apurada no Dia Útil imediatamente anterior ao Procedimento de Bookbuilding, conforme a taxa indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), acrescida exponencialmente de sobretaxa anual  (spread) de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, ou (b) 5,20% (cinco inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração da Segunda Série” e, em conjunto com a Remuneração da Primeira Série, “Remuneração”). XIX. Amortização do Valor Nominal Unitário. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do resgate obrigatório total ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, será pago pela Companhia aos Debenturistas da seguinte forma: (i) em relação às Debêntures da Primeira Série, anualmente, em 3 (três) parcelas, ao final do 8º (oitavo), 9º (nono) e 10º (décimo) anos contados da Data de Emissão; e (ii) em relação às Debêntures da Segunda Série, anualmente, em 3 (três) parcelas, ao final do 13º (décimo terceiro), 14º (décimo quarto) e 15º (décimo quinto) anos contados da Data de Emissão. XX. Periodicidade de Pagamento da Remuneração. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do resgate antecipado obrigatório total ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga da seguinte forma: (i) em relação às Debêntures da Primeira Série, semestralmente, a partir da Data de Emissão, conforme tabela a ser incluída na Escritura de Emissão (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série”); e (ii) em relação às Debêntures da Segunda Série, semestralmente, a partir da Data de Emissão, conforme tabela a ser incluída na Escritura de Emissão (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série” e, quando em conjunto com as Datas de Pagamento da Remuneração da Primeira Série, as “Datas de Pagamento da Remuneração”). XXI. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento e em conformidade, conforme o caso: (a) com os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) com os procedimentos adotados pelo escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3. XXII. Prorrogação dos Prazos. Caso uma determinada data de vencimento coincida com dia que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação a ser prevista na Escritura de Emissão, até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com dia útil ou qualquer dia que não houver expediente na B3. XXIII. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Atualização Monetária e da Remuneração e o disposto na Cláusula VI da Escritura de Emissão, ocorrendo atraso imputável à Companhia no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”). XXIV. Preço de Subscrição. O preço de subscrição e integralização das Debêntures na Primeira Data de Integralização será o seu Valor Nominal Unitário e, caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário ou o Valor Nominal Atualizado das Debêntures acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização, podendo ser acrescido de ágio ou deságio, desde que aplicado em igualdade de condições a todas as Debêntures de cada uma das Séries em cada data de integralização, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento (“Preço de Subscrição”). XXV. Data de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, em uma ou mais datas, sendo considerada “Primeira Data de Integralização” a data da primeira integralização das Debêntures de cada Série. A integralização das Debêntures será realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, dentro do período de distribuição na forma do artigo 7-A e 8º da Instrução CVM 476, e de acordo com as normas de liquidação aplicáveis da B3, em valor correspondente ao Preço de Subscrição. XXVI. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. As Debêntures serão depositadas para: (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; (b) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP 21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. XXVII. Negociação. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelos investidores profissionais, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, observado o disposto no parágrafo único do referido artigo 13, e uma vez verificado o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações previstas no artigo 17 da referida Instrução CVM 476, observado ainda o disposto no caput do artigo 15 da Instrução CVM 476 em relação à negociação das Debêntures entre investidores qualificados, bem como as exceções estabelecidas em seus parágrafos 1º e 2º, conforme aplicáveis. XXVIII. Direito de Preferência. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Companhia. XXIX. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada das Debêntures. XXX. Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária. As Debêntures não estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo, total ou parcial, ou à amortização extraordinária facultativa. XXXI. Resgate Obrigatório. A Companhia deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures nos casos a serem previstos na Escritura de Emissão. XXXII. Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia poderá realizar oferta de resgate antecipado, endereçada a todos os titulares das Debêntures, sem distinção, nos casos a serem previstos na Escritura de Emissão. XXXIII. Aquisição Facultativa. As Debêntures poderão ser adquiridas pela Companhia, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e ao disposto na Instrução da CVM nº 620, de 17 de março de 2020, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração da respectiva Série, desde que observe as regras expedidas pela CVM. A aquisição facultativa das Debêntures poderá ocorrer após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, e observado o disposto na Lei nº 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei nº 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável. XXXIV. Vencimento Antecipado. As Debêntures poderão ser vencidas antecipadamente na ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado a serem definidas na Escritura de Emissão. XXXV. Demais Características. As demais características das Debêntures, da Emissão e da Oferta Restrita encontrar-se-ão descritas na Escritura de Emissão e nos demais documentos pertinentes. 5.3. Autorizar, desde já, a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências e realizar todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e da Oferta Restrita, conforme a legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando a, (a) a contratação de instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para realizar a colocação das Debêntures no âmbito da Oferta Restrita, podendo fixar as respectivas comissões, negociar e assinar o respectivo mandato e/ou contrato de prestação de serviços; (b) a contratação dos demais prestadores de serviços para fins da Oferta Restrita, tais como o Agente Fiduciário, o escriturador, o banco liquidante, a agência de classificação de risco, a B3, os assessores legais, entre outros, podendo para tanto fixar os respectivos honorários, negociar e assinar os respectivos contratos de prestação de serviços; e (c) a negociação e a celebração de quaisquer instrumentos (inclusive eventuais aditamentos) necessários à realização da Emissão, incluindo, mas não se limitando a, a Escritura de Emissão, o aditamento à Escritura de Emissão para ratificar o resultado do Procedimento de Bookbuilding e o Contrato de Distribuição, em qualquer hipótese, sem necessidade de nova aprovação societária pela Companhia ou de realização de assembleia geral de Debenturistas. 5.4. Autorizar que qualquer Diretor ou procurador que venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por 2 (dois) Diretores da Companhia tome todas as providências e realize todo e qualquer ato necessário, bem como assine, isoladamente, quaisquer documentos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a, a Escritura de Emissão (e seus eventuais aditamentos) e o Contrato de Distribuição. 5.5. Ratificar todos os atos relativos à Emissão e à Oferta Restrita que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria da Companhia, inclusive a outorga de procurações. 6. Encerramento: Não havendo mais nada a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, que, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Ivan Muller Botelho - Presidente. Mauricio Perez Botelho - Secretário. Conselheiros: Ivan Muller Botelho; Ricardo Perez Botelho; Marcelo Silveira da Rocha; Andre La Saigne de Botton; e Helio Tito Simões de Arruda. Confere com o original que se encontra lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. Mauricio Perez Botelho - Secretário. Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa ENERGISA MATO GROSSO - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A., de CNPJ 03.467.321/0001-99 e protocolado sob o número 21/130.358-5 em 30/09/2021, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 2423758, em 01/10/2021. O ato foi deferido eletronicamente pelo examinador Fernanda Pivatto de Souza Portela. Certifica o registro, o Secretário-Geral, Julio Frederico Muller Neto.

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