Aguarde por favor...
D.O. nº28025 de 22/06/2021
VIPAGRO 9061 21
D.O. nº28025 de 22/06/2021

veridiana

D.O. nº28025 de 22/06/2021
PUBLICAÇÃO

DIPAGRO LTDA.

CNPJ/ME nº 06.338.993/0001-92 - NIRE 51.200901763

ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS REALIZADA EM 10 DE JUNHO DE 2021

Data, Hora e Local: Aos 10 (dez) dias do mês de junho de 2021, às 10:00 horas, na sede da Dipagro Ltda. (“Sociedade”), localizada na Cidade de Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso, na Avenida Amazonas, 1329S, Quadra 20, Lote 13, Menino Deus, CEP 78.455-000. Convocação e Quórum: Dispensada a convocação ante a verificação da presença dos sócios representando a totalidade do capital social da Sociedade, conforme faculta o §2º do artigo 1.072 do Código Civil. Composição da Mesa: Presidente: Leandro Esteves Westphal; Secretário: Nelson Pelle Júnior. Ordem do Dia: Deliberar sobre (1) a emissão de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio (“CDCAs”) da 1ª (primeira) e 2ª (segunda) séries da 1ª (primeira) emissão da Sociedade, lastreados em determinados direitos creditórios, de titularidade da Sociedade, decorrentes de cédulas de produto rural emitidas por produtores rurais em favor da Sociedade ou a ela endossadas, relativas à promessa de entrega de soja e/ou milho em grãos, a granel, conforme o caso, nas quantidades e prazos nelas especificados (“CPRs”), em consonância com o disposto na Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Emissão”), para oferta pública, com esforços restritos de distribuição, sob regime de garantia mista, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente), com intermediação do Banco Mercantil de Investimentos S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio de Janeiro, 654, 9º andar, Centro, CEP 30.160-912, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.169.557/0001-72, na qualidade de coordenador líder da Oferta Restrita (“Coordenador Líder”); (2) prestação de quaisquer garantias fidejussórias e/ou reais pela Sociedade, como avais e fianças, nota promissória, endosso, cessão, cessão fiduciária, penhor de qualquer natureza, hipoteca, alienação fiduciária de bem móvel e/ou imóvel, e de qualquer garantia, de qualquer natureza no âmbito da Emissão; (3) a contratação do Coordenador Líder e demais prestadores de serviços necessários à consecução da Emissão e da Oferta Restrita; (4) a assinatura de todos os documentos necessários à consecução da Emissão, da Oferta Restrita e das garantias reais ou fidejussórias, bem como eventuais aditamentos referentes aos CDCAs e quaisquer instrumentos públicos e/ou particulares a eles relacionados; e (5) a autorização para realização, pelos representantes legais da Sociedade, de todos os atos necessários à implementação das deliberações da presente Reunião de Sócios, bem como a ratificação de quaisquer atos por eles já praticados nesse sentido. Deliberações: Foram aprovadas na íntegra, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, todas as deliberações previstas na ordem do dia acima, a saber: (1) a Emissão e a participação na Oferta Restrita, com as seguintes características principais: (i) Emissão: será a 1ª (primeira) emissão de CDCAs da Sociedade; (ii) Lastro: os CDCAs serão lastreados nas CPRs; (iii) Séries: a Emissão contará com 2 (duas) séries, quais sejam, a 1ª (primeira) (“CDCAs da Primeira Série”) e 2ª (segunda) séries (“CDCAs da Segunda Série”); (iv) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”); (v) Quantidade de CDCAs: serão emitidos 5.000 (cinquenta mil) CDCAs, sendo 4.000 (quatro mil) CDCAs da Primeira Série e 1.000 (um mil) CDCAs da Segunda Série; (vi) Valor Nominal: os CDCAs terão valor nominal de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Nominal”), sujeito à aprovação da CVM, podendo ter seu valor alterado de forma a cumprir com eventuais exigências; (vii) Data de Emissão: a data de emissão dos CRA será determinada nos CDCAs (“Data de Emissão”); (viii) Local de Emissão: Cidade de Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso; (ix) Data de Vencimento: os CDCAs da Primeira Série vencem na data de 30 de março de 2024, enquanto que os CDCAs da Segunda Série vencem na data de 30 de março de 2026; (x) Forma e Emissão: os CDCAs serão emitidos sob a forma nominativa e escritural; (xi) Classificação de Risco: os CDCAs não serão objeto de classificação de risco; (xii) Preço de Subscrição e Pagamento: os CDCAs serão subscritos e integralizados pelo seu Valor Nominal (“Preço de Subscrição”) acrescido da respectiva Remuneração dos CDCAs (conforme abaixo definido), contados da data da primeira liquidação, conforme o caso, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Preço de Subscrição, nos termos do respectivo boletim de subscrição; (xiii) Forma de Colocação: os CDCAs serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime misto de colocação; (xiv) Regime de Colocação: do Valor Total da Emissão, R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) dizem respeito aos CDCAs que serão distribuídos com garantia firme de colocação; e R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) dizem respeito aos CDCAs que serão distribuídos sob o regime de melhores esforços de colocação; (xv) Colocação Parcial: os CDCAs serão objeto de Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476, e serão colocados sob regime de misto de colocação, pelo Coordenador Líder, sendo que a Oferta Restrita poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CDCAs, desde que haja colocação equivalente a, no mínimo, R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) (“Montante Mínimo”); (xvi) Atualização Monetária: os CDCAs não serão objeto de atualização monetária; (xvii) Remuneração: a partir da Data de Emissão, (i) os titulares de CDCAs da 1ª (primeira) série farão jus ao recebimento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI, over extra-grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, no Informativo Diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI-Over”), acrescidos de uma sobretaxa ou spread de 6,00% (seis por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração da Primeira Série”); e (ii) os titulares de CDCAs da 2ª (segunda) série farão jus ao recebimento de juros remuneratórios correspondentes à variação da Taxa DI-Over, acrescida de uma sobretaxa ou spread de 6,5% (seis inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração da Segunda Série” e, juntamente com a Remuneração da Primeira Série, “Remuneração dos CDCAs”); e (xviii) as demais condições da Emissão encontrar-se-ão descritas nos CDCAs; (2) autorização para a prestação de quaisquer garantias fidejussórias e/ou reais pela Sociedade, como avais e fianças, nota promissória, endosso, cessão, cessão fiduciária, penhor de qualquer natureza, hipoteca, alienação fiduciária de bem móvel e/ou imóvel, e de qualquer garantia, de qualquer natureza no âmbito da Emissão; (3) a autorização para contratação de todos os prestadores de serviços necessários à consecução da Emissão e da Oferta Restrita, nos termos e condições que entender adequados, incluindo, mas não se limitando a (i) o Coordenador Líder, para atuar como instituição intermediária da Oferta Restrita; e (ii) a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215, conjunto 41, sala 02, Pinheiros, CEP 05.425-020, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, para atuar como agente fiduciário dos CDCAs; (4) a assinatura de quaisquer documentos necessários à consecução da Emissão e da Oferta Restrita, das garantias reais ou fidejussórias, bem e como de eventuais aditamentos referentes aos CDCAs e quaisquer instrumentos públicos e/ou particulares a eles relacionados, pelos representantes legais da Sociedade, na forma de seu Contrato Social; e (5) por fim, a autorização para realização, pelos representantes legais da Sociedade, de todos os atos necessários à implementação das deliberações da presente Reunião de Sócios, bem como a ratificação de quaisquer atos por eles já praticados nesse sentido. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Certifico registro sob o nº 2382673 em 15/06/2021 da Empresa DIPAGRO LTDA, CNPJ 06338993000192 e protocolo 210781912 - 14/06/2021. Autenticação: 3427CEA654DF787F73804BD0F4B6C634D0FE4CF9. Kenner Langner da Silva - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemat.mt.gov.br/ e informe nº do protocolo 21/078.191-2 e o código de segurança oXgW. Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 15/06/2021 por Kenner Langner da Silva - Secretário-Geral. página 5/94. Encerramento, Aprovação, Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a deliberar, o Sr. Presidente deu por encerrado e concluído o trabalho. A sessão foi suspensa durante o tempo necessário à lavratura da ata. Reaberta a sessão, a presente foi lida, e, por todos, considerada em ordem, aprovada e devidamente assinada. Lucas do Rio Verde/MT, 10 de junho de 2021. Mesa: Leandro Esteves Westphal - Presidente; Nelson Pelle Júnior - Secretário. Sócios: Nelson Pelle Junior - Sócio; Leandro Esteves Westphal - Sócio; Francisco Lopes Gonçalves Correa Neto - Sócio.

Baixar diário completo Baixar publicação com Assinatura Digital