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D.O. nº27845 de 28/09/2020
PUBLICAÇÃO V J POIER EIRELI MADEIREIRA PRIMAVERA
D.O. nº27845 de 28/09/2020

PUBLICAÇÃO

D.O. nº27845 de 28/09/2020
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AETE - AMAZÔNIA EMPRESA TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.

CNPJ/ME nº 06.001.492/0001-16 - NIRE 51.30.000.773-8

Reunião do Conselho de Administração Realizada em 11 de Setembro de 2020

1. Data, Hora e Local: Realizada em 11 de setembro de 2020, às 15 horas, exclusivamente na forma digital, sendo considerada como realizada na sede da Companhia à Avenida Miguel Sutil, nº 8.695, Térreo (parte), Bairro Duque de Caxias, na Cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso, CEP sob o nº 78.043-305 (“Companhia”). 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação de edital de convocação, nos termos do parágrafo terceiro, do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, por estar presente à reunião a totalidade dos conselheiros da Companhia, que assinam esta ata. 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Enio Luigi Nucci, que escolheu o Sr. Carlos Manuel da Silva Graça para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre, nos termos do artigo 24, alínea “e” do Estatuto Social da Companhia: (i) a realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no valor total de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), as quais serão objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), por meio do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da AETE - Amazônia Empresa Transmissora de Energia S.A.” (“Escritura de Emissão”), a ser celebrado entre a Companhia, na qualidade de emissora das Debêntures e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, instituição financeira, com endereço na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38, para representar, perante a Companhia, a comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente); (ii) a autorização à prática, pelos diretores da Companhia e/ou os representantes legais da Companhia, de todo e qualquer ato necessário à formalização da Emissão e da Oferta, observado o disposto no item 5.2 abaixo, inclusive, mas não se limitando (a) à contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a realização da Oferta, mediante a celebração de contrato de distribuição (“Coordenador Líder” e “Contrato de Distribuição”, respectivamente); (b) à contratação dos prestadores de serviços da Emissão, incluindo, mas não se limitando, ao banco liquidante da Emissão (“Banco Liquidante”), à instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures (“Escriturador”), ao assessor legal, ao Agente Fiduciário, à agência de classificação de risco, entre outros, podendo, para tanto, negociar os termos e condições, assinar os respectivos contratos e eventuais aditamentos e fixar-lhes os respectivos honorários; (c) à celebração da Escritura de Emissão; (d) à celebração de todos os demais documentos e eventuais aditamentos, além da prática de todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta; e (e) às providências relativas ao registro das Debêntures perante a B3 e demais órgãos competentes; e (iii) a ratificação de todos os atos já praticados pela diretoria da Companhia e/ou por seus representantes legais no âmbito da Emissão e da Oferta, incluindo aqueles praticados para implementação dos itens “(i)” e “(iii)” acima mencionados. 5. Deliberações: Instalada a reunião, após a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os conselheiros aprovam, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, o quanto segue: 5.1. Aprovar a Emissão e a Oferta, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da Escritura de Emissão: (i) Número da Emissão: a Emissão representará a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia; (ii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida); (iii) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 130.000 (cento e trinta mil) Debêntures; (iv) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário de cada Debênture será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida) (“Valor Nominal Unitário”); (v) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (vi) Forma e Emissão de Certificados: as Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; (vii) Comprovação de Titularidade das Debêntures: Para todos os fins e efeitos legais, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures extrato em nome do Debenturista expedido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (viii) Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (ix) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (x) Destinação dos Recursos: a totalidade dos recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados para reforço de caixa da Companhia; (xi) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será aquela prevista na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); (xii) Prazo e Data de Vencimento: ressalvados os Eventos de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definidos) e as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme abaixo definido) e Aquisição Facultativa (conforme abaixo definida) com cancelamento da totalidade das Debêntures a serem previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 6 (seis) anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”); (xiii) Repactuação Programada: não haverá repactuação programada das Debêntures; (xiv) Amortização do Principal: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado e das hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total e Aquisição Facultativa com cancelamento da totalidade das Debêntures, a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago, semestralmente, a partir do 6º (sexto) mês contado da Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntures,  conforme percentuais e datas a serem indicadas na Escritura de Emissão; (xv) Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: as Debêntures não terão o seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente; (xvi) Remuneração das Debêntures: sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa de 2,70% (dois inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano (“Sobretaxa”), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive. A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula a ser estabelecida na Escritura de Emissão; (xvii) Pagamento da Remuneração: a Remuneração das Debêntures será paga, semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o último pagamento devido na respectiva Data de Vencimento, conforme tabela a ser descrita na Escritura de Emissão, ressalvados os pagamentos em decorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado e das hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total e Aquisição Facultativa com cancelamento da totalidade das Debêntures, a serem previstas na Escritura de Emissão (“Data de Pagamento da Remuneração”); (xviii) Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação a ser prevista na Escritura de Emissão, até o primeiro dia útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo (“Dia Útil”), sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos; (xix) Encargos Moratórios: sem prejuízo da Atualização Monetária e da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, ressalvado o disposto no item (xviii) acima, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”); (xx) Colocação e Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, a qual será realizada sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação do Coordenador Líder, instituição líder da Oferta, tendo como público alvo investidores profissionais, conforme definidos em regulamentação específica, nos termos do respectivo Contrato de Distribuição. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como de acordo com o plano de distribuição a ser estabelecido na Escritura de Emissão; (xxi) Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures serão depositadas para (a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente no âmbito da B3; e (b) negociação, observadas as restrições a serem dispostas na Escritura de Emissão, no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (xxii) Subscrição: as Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, a partir do início da distribuição, observado os prazos de distribuição a serem estabelecidos no Contrato de Distribuição e na Instrução CVM 476; (xxiii) Integralização e Forma de Pagamento: as Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional: (a) na data da primeira subscrição e integralização das Debêntures (“Primeira Data de Integralização”), pelo Valor Nominal Unitário; ou (b) em outra data posterior à Primeira Data de Integralização, sendo que, neste caso, o preço de integralização para as Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescidos da respectiva Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização. A integralização das Debêntures será realizada de acordo com as normas de liquidação aplicáveis da B3. Para cada data de subscrição e integralização, as Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio a ser definido no ato de subscrição das Debêntures, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures subscritas e integralizadas na mesma data; (xxiv) Vencimento Antecipado Automático: o Agente Fiduciário deverá, automaticamente, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Companhia, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações da Companhia referentes às Debêntures, notificando o fato a todos os Debenturistas, por meio de publicação ou comunicação individual, conforme aplicável, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência ou, quando for o caso, do término dos prazos de cura específicos determinados a serem previstos na Escritura de Emissão e exigirá da Companhia o imediato pagamento, em até 2 (dois) Dias Úteis, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”); (xxv) Vencimento Antecipado Não Automático: O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência de quaisquer dos eventos de vencimento antecipado não automático a serem previstos na Escritura de Emissão, para que os Debenturistas deliberem a respeito da não declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Companhia referentes às Debêntures. Caso seja verificado o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário exigirá da Companhia o pagamento, no prazo previsto na Escritura de Emissão, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devidos até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos a serem previstos Escritura de Emissão (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com as Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”); (xxvi) Resgate Antecipado Facultativo Total: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, e desde que a Companhia esteja adimplente com suas obrigações nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures após transcorridos 30 (trinta) meses contados da Data de Emissão (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido: (i) da respectiva Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização, ou a Data do Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; (ii) de Prêmio de Resgate (conforme abaixo definido), calculado nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão; e (iii) dos encargos moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”). Em caso de Resgate Antecipado Facultativo Total, a Companhia pagará aos titulares das Debêntures, um prêmio (“Prêmio de Resgate”), de 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis multiplicado pela quantidade de Dias Úteis a transcorrer, contados a partir da data do efetivo Resgate Antecipado das Debêntures até a Data de Vencimento, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração, conforme fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão; (xxvii) Aquisição Facultativa: nos termos do artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, é facultado à Companhia, a qualquer tempo, adquirir Debêntures: (a) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde que tal fato conste do relatório da administração e de suas demonstrações financeiras; ou (b) por valor superior ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração e dos Encargos Moratórios, desde que observe as regras expedidas pela CVM vigentes à época (se houver). As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, (a) ser canceladas, (b) permanecer em tesouraria ou (c) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476 e nas demais leis e regulamentações aplicáveis. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração (“Aquisição Facultativa”); (xxviii) Classificação de risco: em até 180 (cento e oitenta dias) da Primeira Data de Integralização, a Companhia se obriga a obter relatório de classificação de riscos (rating) da Emissão, pela Fitch Ratings ou rating equivalente emitido pela Standard & Poor’s ou Moody’s América Latina. (“Agência de Classificação de Risco”); e (xxix) Demais características da Emissão: as demais características da Emissão e das Debêntures serão aquelas especificadas na Escritura de Emissão. 5.2. Autorizar a diretoria da Companhia e/ou os representantes legais da Companhia, a discutir, negociar e definir os termos e condições da Escritura de Emissão, bem como praticar todo e qualquer ato e a assinar todo e qualquer documento necessário à formalização da Emissão ora aprovada, inclusive, mas não somente, (i) a contratação: (a) do Coordenador Líder; (b) do Banco Liquidante; (c) do Escriturador; (d) do assessor legal; (e) do Agente Fiduciário; (f) da Agência de Classificação de Risco; e (g) dos demais prestadores de serviços necessários para a realização da Oferta, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e eventuais aditamentos; e (ii) a celebração de todo e qualquer documento e eventuais aditamentos que se façam necessários, incluindo, mas não se limitando, (a) à Escritura de Emissão; (b) ao Contrato de Distribuição das Debêntures; e (c) às providências relativas ao registro das Debêntures perante a B3 e demais órgãos competentes. 5.3. Ratificar todos os atos já praticados pela diretoria da Companhia e/ou pelos representantes legais da Companhia no âmbito da Emissão e da Oferta, incluindo aqueles praticados para implementação dos itens 5.1 e 5.2 acima mencionados. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos. Confere com o original, lavrado em livro próprio. 7. Assinaturas: Presidente: Enio Luigi Nucci; Secretário: Carlos Manuel da Silva Graça; Conselheiros Presentes: Enio Luigi Nucci; Marcelo Tosto de Oliveira Carvalho; Carlos Manuel da Silva Graça; José Geraldo Nonino. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Cuiabá, 11 de setembro de 2020. Mesa: Enio Luigi Nucci - Presidente; Carlos Manuel da Silva Graça - Secretário. Conselheiros: Enio Luigi Nucci, Marcelo Tosto de Oliveira Carvalho, Carlos Manuel da Silva Graça, José Geraldo Nonino.

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