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D.O. nº27830 de 04/09/2020
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D.O. nº27830 de 04/09/2020

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D.O. nº27830 de 04/09/2020
Andre Luiz Piran 03 09 2020 Sema Protech Auto Center PV 5583

ENERGISA MATO GROSSO - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/ME nº 03.467.321/0001-99 - NIRE: 51.300.001.179

Ata de Reunião do Conselho de Administração

realizada em 24 de agosto de 2020

1. Data, Hora e Local: Realizada às 11 horas do dia 24 de agosto de 2020, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Pasteur, n° 110, 5° andar, Botafogo. 2. Convocação e Presença: Convocados regularmente todos os membros do Conselho de Administração da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. (“Companhia”), verificou-se a composição de quórum suficiente para a instalação da presente reunião do Conselho de Administração. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Ivan Muller Botelho e secretariados pelo Sr. Marcelo Reberte de Marque. 4. Ordem do Dia: Deliberar a respeito das seguintes matérias: (i) aprovação para realização da 12ª (décima segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Companhia, no valor de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente); (ii) autorização para a prática, pela Diretoria da Companhia, de todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a, (a) a contratação de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais para realizar a colocação das Debêntures no âmbito da Oferta Restrita (“Coordenador”); (b) a contratação dos demais prestadores de serviços para fins da Oferta Restrita, tais como o agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), que representará a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), o escriturador, o banco liquidante, a agência de classificação de risco, a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), os assessores legais, a agência de classificação de risco, entre outros; (c) a negociação e a celebração da “Escritura Particular da 12ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.” (“Escritura de Emissão”), do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Décima Segunda Emissão da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A.” (“Contrato de Distribuição”) e dos demais documentos necessários à realização da Emissão e da Oferta Restrita (inclusive eventuais aditamentos); (iii) aprovação da aquisição facultativa, pela Companhia das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, da 8ª (oitava) emissão da Companhia (“Debêntures da 8ª Emissão”); (iv) autorização para que qualquer Diretor ou procurador que venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por 2 (dois) Diretores da Companhia tome todas as providências e realize todo e qualquer ato necessário, bem como assine, isoladamente, quaisquer documentos necessários à implementação da Emissão e da Oferta Restrita; e (v) a ratificação de todos os atos já praticados, relacionados às deliberações acima. 5. Deliberações: Instalada a presente reunião, após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1 Autorizar a lavratura da presente ata em forma de sumário. 5.2 Autorizar a Emissão e a Oferta Restrita, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas na Escritura de Emissão: I. Número da Emissão. A Emissão constitui a 12ª (décima segunda) emissão de debêntures da Companhia. II. Quantidade de Debêntures. Serão emitidas até 500.000 (quinhentas mil) Debêntures. III. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Nominal Unitário”). IV. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão. V. Número de Séries. A Emissão será realizada em 1 (uma) única série. VI. Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de oferta pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de melhores esforços de colocação para o Valor Total da Emissão, com a intermediação do Coordenador, responsável pela colocação das Debêntures, nos termos do Contrato de Distribuição, a ser celebrado entre a Companhia e o Coordenador, com a interveniência anuência da Energisa S.A. (“Garantidora”). VII. Destinação dos Recursos. Os recursos oriundos da captação por meio da Emissão serão destinados à gestão ordinária dos negócios da Companhia. VIII. Garantia Fidejussória. A Garantidora obrigar-se-á e declarar-se-á, em caráter irrevogável e irretratável, perante os titulares das Debêntures (“Debenturistas”), como fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável, na forma do artigo 275 e seguintes, bem como do artigo 818 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), pelo fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias a serem assumidas pela Companhia na Escritura de Emissão, incluindo o pagamento integral do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), e, se aplicável, dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do agente fiduciário, do banco liquidante e escriturador e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo agente fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão (“Valor Garantido” e “Fiança”, respectivamente). IX. Data de Emissão. Para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão das Debêntures será aquela definida na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”). X. Conversibilidade. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. XI. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória. XII. Tipo e Forma. As Debêntures serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados. XIII. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do resgate antecipado ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento das Debêntures”). XIV. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente. XV. Juros Remuneratórios das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa de 2,30% (dois inteiros e trinta centésimos) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido), inclusive, até a data de seu efetivo pagamento, exclusive, para a primeira Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo), e desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, para as demais Datas de Pagamento da Remuneração. XVI. Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do resgate antecipado ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será amortizado anualmente, a partir do 3º (terceiro) ano contado da Data de Emissão, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. XVII. Periodicidade de Pagamento da Remuneração. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures em razão do resgate antecipado ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, a partir do 6º (sexto) mês contado da Data de Emissão (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”). XVIII. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento e em conformidade, conforme o caso: (a) com os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) com os procedimentos adotados pelo escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3. XIX. Prorrogação dos Prazos. Caso uma determinada data de vencimento coincida com dia que não seja dia útil, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação a ser prevista na Escritura de Emissão, até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, observado que, com relação a qualquer obrigação pecuniária que seja realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, será considerado dia útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional. XX. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração e das hipóteses de vencimento antecipado a serem previstas na Escritura de Emissão, ocorrendo atraso imputável à Companhia no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”). XXI. Preço de Subscrição. O preço de subscrição e integralização das Debêntures na Primeira Data de Integralização será o seu Valor Nominal Unitário e, caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização, podendo ser acrescido de ágio ou deságio, desde que aplicado em igualdade de condições a todas as Debêntures, utilizando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento (“Preço de Subscrição”). XXII. Data de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, em uma ou mais datas, sendo considerada “Primeira Data de Integralização” a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures. A integralização das Debêntures será realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, dentro do período de distribuição na forma do artigo 7-A e 8º da Instrução CVM 476, e de acordo com as normas de liquidação aplicáveis da B3, em valor correspondente ao Preço de Subscrição. XXIII. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. As Debêntures serão depositadas para: (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; (b) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP 21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. XXIV. Negociação. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelos investidores profissionais, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, observado o disposto no parágrafo único do referido artigo 13, e uma vez verificado o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações previstas no artigo 17 da referida Instrução CVM 476, observado ainda o disposto no caput do artigo 15 da Instrução CVM 476 em relação à negociação das Debêntures entre investidores qualificados, bem como as exceções estabelecidas em seus parágrafos 1º e 2º, conforme aplicáveis. XXV. Direito de Preferência. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Companhia. XXVI. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada das Debêntures. XXVII. Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária. As Debêntures não estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo, total ou parcial, ou à amortização extraordinária facultativa. XXVIII. Resgate Obrigatório. A Companhia deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures nos casos a serem previstos na Escritura de Emissão. XXIX. Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previstos na Instrução CVM 476 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures caso algum dos titulares das Debêntures deseje alienar tais Debêntures à Companhia. As Debêntures eventualmente adquiridas pela Companhia, a exclusivo critério da Companhia, serão canceladas, permanecerão na tesouraria da Companhia ou serão novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia. XXX. Vencimento Antecipado. As Debêntures poderão ser vencidas antecipadamente na ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado a serem definidas na Escritura de Emissão. XXXI. Demais Características. As demais características das Debêntures, da Emissão e da Oferta Restrita encontrar-se-ão descritas na Escritura de Emissão e nos demais documentos pertinentes. 5.3 Aprovar a aquisição facultativa, pela Companhia, com os recursos provenientes da Emissão, de até a totalidade das Debêntures da 8ª Emissão. 5.4 Autorizar, desde já, a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências e realizar todo e qualquer ato necessário à realização da Emissão e da Oferta Restrita, conforme a legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando a, (a) a contratação de instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para realizar a colocação das Debêntures no âmbito da Oferta Restrita, podendo fixar as respectivas comissões, negociar e assinar o respectivo mandato e/ou contrato de prestação de serviços; (b) a contratação dos demais prestadores de serviços para fins da Oferta Restrita, tais como o agente fiduciário, o escriturador, o banco liquidante, a agência de classificação de risco, a B3, os assessores legais, entre outros, podendo para tanto fixar os respectivos honorários, negociar e assinar os respectivos contratos de prestação de serviços; e (c) a negociação e a celebração dos instrumentos (inclusive eventuais aditamentos) necessários à realização da Emissão, incluindo, mas não se limitando a, a Escritura de Emissão e o Contrato de Distribuição, em qualquer hipótese, sem necessidade de nova aprovação societária pela Companhia ou de realização de assembleia geral de Debenturistas. 5.5 Autorizar que qualquer Diretor ou procurador que venha a ser nomeado em procuração a ser assinada por 2 (dois) Diretores da Companhia tome todas as providências e realize todo e qualquer ato necessário, bem como assine, isoladamente, quaisquer documentos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a, Escritura de Emissão (e seus eventuais aditamentos) e o Contrato de Distribuição. 5.6 Ratificar todos os atos relativos à Emissão e à Oferta Restrita que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria da Companhia, inclusive a outorga de procurações. 6. Encerramento: Não havendo mais nada a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, que, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Ivan Muller Botelho - Presidente. Marcelo Reberte de Marque - Secretário. Conselheiros: Ivan Muller Botelho; Ricardo Perez Botelho; Andre La Saigne de Botton; Marcelo Silveira da Rocha; e Helio Tito Simões de Arruda. Confere com o original que se encontra lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Energisa Mato Grosso - Distribuidora de Energia S.A. Ivan Muller Botelho - Presidente. Representado por seu procurador Marcelo Reberte de Marque. Marcelo Reberte de Marque - Secretário. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - Certifico registro sob o nº 2289892 em 02/09/2020. Protocolo 201030225 - 01/09/2020. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

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