Aguarde por favor...
D.O. nº27768 de 09/06/2020
Jun20 Requerimento SEMA MT Licença (LP) (LI) Queiroz Galvão Energética SA DO PUB
D.O. nº27768 de 09/06/2020

CMG Participações SA 27052020 Ata Constituição PV 5344

D.O. nº27768 de 09/06/2020
CMG Participações SA 27052020 RCA 24052019 PV 5345

CMG PARTICIPAÇÕES S.A.

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE POR AÇÕES

CNPJ (EM ORGANIZAÇÃO)

Data, Hora e Local: Aos 11 de abril de 2019, às 10:00 horas, na Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, na Rua Oswaldo Cruz, n° 1.865, Sala 3, Bairro Vila Goulart, CEP 78.745-435, os abaixo assinados, (1) CELSO GRIESANG, brasileiro, casado sob o regime da comunhão universal de bens, nascido em 30.3.1956, natural da Cidade de Não-me-Toque, Estado do Rio Grande do Sul, engenheiro agrônomo, residente e domiciliado na Rua Pedro Ferrer, n° 858, Apartamento 601, Edifício Residencial Santa Maria, Bairro Vila Aurora Parte II, na Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, CEP 78.740-028, portador da Cédula de Identidade RG n° 22.079 SEJSP/MS e inscrito no CPF/MF sob o n° 234.122.240-49; e (2) MIRIAM GRIESANG ONSTEN, brasileira, casada sob o regime da separação total de bens, nascida em 24.9.1959, natural da Cidade de Não-me-Toque, Estado do Rio Grande do Sul, pedagoga, residente e domiciliada na Rua Dona Laura, n° 655, Apartamento 501, Edifício Vila Di Pietra, Bairro Rio Branco, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90.430-091, portadora da Cédula de Identidade RG n° 3007580081 SSP/RS e inscrita no CPF/MF sob o n° 397.649.900-53, reuniram-se com a finalidade de constituir uma Sociedade por Ações, sob a denominação CMG PARTICIPAÇÕES S.A. Mesa: Por aclamação de todos os presentes, assumiu a Presidência da Assembleia o Sr. Celso Griesang, que convidou a mim, Miriam Griesang Onsten, para secretariar os trabalhos. Ordem do Dia: (a) a constituição de uma Sociedade por Ações a ser denominada CMG PARTICIPAÇÕES S.A. (“SOCIEDADE”), por subscrição particular de ações, cujo objeto social será a exploração das atividades de holdings de instituições não financeiras, que compreende, mas não se limita, à participação como Sócia ou Acionista no Capital de outras Sociedades; o planejamento, a organização e a gestão administrativa das Sociedades Controladas; a administração de bens próprios e, inclusive, dos investimentos das Sociedades Controladas; a representação das Sociedades Controladas em operações junto às instituições financeiras, de crédito e/ou de investimentos, bem como junto aos órgãos Federais, Estaduais, Municipais e Autarquias; e a definição de políticas econômicas e comerciais; (b) a ratificação da nomeação dos profissionais da Contabilidade contratados para proceder à avaliação das quotas representativas do Capital Social das Sociedades denominadas Agropecuária Griesang Ltda. e Tropical Agrícola Ltda., adiante qualificadas; (c) a fixação do Capital Social da SOCIEDADE; (d) a aprovação do Estatuto Social da SOCIEDADE; (e) a eleição dos membros do Conselho de Administração da SOCIEDADE; e (f) demais matérias de interesse social. Deliberações: Dando início aos trabalhos e seguindo a ordem do dia, os presentes à Assembleia deliberaram por unanimidade: a) constituir a SOCIEDADE denominada CMG PARTICIPAÇÕES S.A.; b) ratificar a nomeação dos Srs. Francielly Carvalho Santos de Lara, brasileira, divorciada, contadora, residente e domiciliada na Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, na Rua Papa Evaristo, nº 1.398, Vila Cardoso, CEP 78.730-109, inscrita no CPF/MF sob o nº 725.385.381-49 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Mato Grosso sob o nº MT0123860O7; Adriano Luiz Nogueira, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, na Rua Arara Azul, nº 124, Jardim Village do Cerrado, CEP 78.731-608, inscrito no CPF/MF sob o nº 630.332.751-68 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Mato Grosso sob o nº 006.190/O-3; e Marcos Gripp, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, na Avenida Jussara, nº 1.558, Parque Residencial Cidade Alta, CEP 78.730-459, inscrito no CPF/MF sob o nº 698.145.621-49 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Mato Grosso sob o nº MT011466P0; profissionais designados para proceder à avaliação das quotas representativas do Capital Social das Sociedades denominadas Agropecuária Griesang Ltda., sediada na Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, na Rua Oswaldo Cruz, n° 1.865, Sala 1, Bairro Vila Goulart, CEP 78.745-435, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n° 28.612.613/0001-07, cujo Contrato Social está arquivado na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (JUCEMAT) sob o n° 51201566925, em sessão do dia 6.9.2017; e Tropical Agrícola Ltda., sediada na Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, na Rua Oswaldo Cruz, n° 1.865, Sala A, Bairro Vila Goulart, CEP 78.745-435, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.402.267/0001-21, cujo Contrato Social está arquivado na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (JUCEMAT) sob o n° 51201154309, em sessão do dia 11.11.2009, a serem conferidas para a SOCIEDADE. Os Srs. Francielly Carvalho Santos de Lara, Adriano Luiz Nogueira e Marcos Gripp, de acordo com as instruções recebidas dos Acionistas, já haviam elaborado o Laudo de Avaliação, que é, neste ato, aprovado, tendo os Srs. Francielly Carvalho Santos de Lara, Adriano Luiz Nogueira e Marcos Gripp respondido às questões formuladas pelos Acionistas, sendo que o referido Laudo, após ter sido rubricado, passou a constituir parte integrante da presente Ata. Os Acionistas reconhecem que o Laudo de Avaliação, muito bem elaborado pelos Srs. Francielly Carvalho Santos de Lara, Adriano Luiz Nogueira e Marcos Gripp, tomou como base o critério de avaliação das quotas representativas do Capital Social das Sociedades denominadas Agropecuária Griesang Ltda. e Tropical Agrícola Ltda., acima qualificadas, pelo valor de seu Capital Social, critérios esses aprovados pela unanimidade dos Acionistas. c) fixar o Capital Social da SOCIEDADE em R$ 17.828.790,00 (dezessete milhões, oitocentos e vinte e oito mil, setecentos e noventa Reais), dividido e representado por 17.828.790 (dezessete milhões, oitocentas e vinte e oito mil, setecentas e noventa) ações, todas ordinárias nominativas e sem valor nominal. O Capital subscrito foi integralmente integralizado neste ato, conforme Boletim de Subscrição, anexo à presente Ata. Após o preenchimento do Boletim de Subscrição, verificou-se que o Acionista Celso Griesang, acima qualificado, subscreveu 8.914.395 (oito milhões, novecentas e quatorze mil, trezentas e noventa e cinco) ações ordinárias, pelo preço de emissão de R$ 1,00 (um Real) por ação, totalizando R$ 8.914.395,00 (oito milhões, novecentos e quatorze mil, trezentos e noventa e cinco Reais); totalmente integralizadas, neste ato, através da conferência de 8.889.396 (oito milhões, oitocentas e oitenta e nove mil, trezentas e noventa e seis) quotas representativas do Capital Social da Sociedade denominada Agropecuária Griesang Ltda., acima qualificada, pelo valor de R$ 8.889.396,00 (oito milhões, oitocentos e oitenta e nove mil, trezentos e noventa e seis Reais); e de 24.999 (vinte e quatro mil, novecentas e noventa e nove) quotas representativas do Capital Social da Sociedade denominada Tropical Agrícola Ltda., acima qualificada, pelo valor de R$ 24.999,00 (vinte e quatro mil, novecentos e noventa e nove Reais); e a Acionista Miriam Griesang Onsten, acima qualificada, subscreveu 8.914.395 (oito milhões, novecentas e quatorze mil, trezentas e noventa e cinco) ações ordinárias, pelo preço de emissão de R$ 1,00 (um Real) por ação, totalizando R$ 8.914.395,00 (oito milhões, novecentos e quatorze mil, trezentos e noventa e cinco Reais); totalmente integralizadas, neste ato, através da conferência de 8.889.396 (oito milhões, oitocentas e oitenta e nove mil, trezentas e noventa e seis) quotas representativas do Capital Social da Sociedade denominada Agropecuária Griesang Ltda., acima qualificada, pelo valor de R$ 8.889.396,00 (oito milhões, oitocentos e oitenta e nove mil, trezentos e noventa e seis Reais); e de 24.999 (vinte e quatro mil, novecentas e noventa e nove) quotas representativas do Capital Social da Sociedade denominada Tropical Agrícola Ltda., acima qualificada, pelo valor de R$ 24.999,00 (vinte e quatro mil, novecentos e noventa e nove Reais). d) Quanto ao projeto do Estatuto Social da SOCIEDADE, o Sr. Presidente informou que a SOCIEDADE seria regida nos termos do projeto de Estatuto Social que constitui o Anexo I da presente Ata, bem como das disposições legais a ela aplicáveis. O Sr. Presidente solicitou à Secretária a leitura e discussão do projeto de Estatuto Social que constitui o Anexo I da presente Ata, que foi aprovado por todos, sem qualquer ressalva, cujo texto constitui o Anexo I da presente Ata. e) Em seguida, foram eleitos, para compor o Conselho de Administração da SOCIEDADE, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2022, o Sr. CELSO GRIESANG, acima qualificado; a Sra. INGRID CRISTINA WEGNER, brasileira, casada sob o regime da comunhão universal de bens, nascida em 6.11.1964, natural da Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, agricultora, residente e domiciliada na Rua Pedro Ferrer, n° 858, Apartamento 601, Edifício Residencial Santa Maria, Bairro Vila Aurora Parte II, na Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, CEP 78.740-028, portadora da Cédula de Identidade RG n° 4R-876.131 SSP/SC e inscrita no CPF/MF sob o n° 509.680.769-04; o Sr. VICTOR GRIESANG, brasileiro, solteiro, nascido em 31.3.1989, natural da Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, administrador de empresas, residente e domiciliado na Rua Pedro Ferrer, n° 858, Apartamento 601, Edifício Residencial Santa Maria, Bairro Vila Aurora Parte II, na Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, CEP 78.740-028, portador da Cédula de Identidade RG nº 6109820181 SJS/RS e inscrito no CPF/MF sob o nº 740.869.101-44; a Sra. MIRIAM GRIESANG ONSTEN, acima qualificada; o Sr. TOR GUNNAR HUGO ONSTEN, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, médico, nascido em 2.9.1957, natural da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, residente e domiciliado na Rua Dona Laura, n° 655, Apartamento 501, Edifício Vila Di Pietra, Bairro Rio Branco, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90.430-091, portador da Cédula de Identidade RG n° 9010431808 SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o n° 239.541.910-91; e o Sr. GUSTAVO HUGO ONSTEN, brasileiro, solteiro, nascido em 5.6.1995, natural da Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, estudante, residente e domiciliado na Rua Dona Laura, n° 655, Apartamento 501, Edifício Vila Di Pietra, Bairro Rio Branco, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90.430-091, portador da Cédula de Identidade RG nº 5092943926 SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o nº 030.994.320-59; eleitos por unanimidade por todos os Acionistas; tendo os Acionistas designado, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, o Sr. Celso Griesang, acima qualificado. Os Administradores ora eleitos declararam ter ciência do disposto no artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, e, consequentemente, declararam não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil. Os Conselheiros ora eleitos tomarão posse assinando os respectivos “Termos de Posse” no livro competente, devendo os membros, ora eleitos, eleger a Diretoria da Sociedade na primeira reunião do Conselho de Administração. f) Remuneração dos Conselheiros e Diretores: Foi fixada, para o presente exercício, remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria em R$ 2.000.000,00 (dois milhões de Reais). g) Conselho Fiscal: Não foi solicitada a sua instalação para o presente exercício social. h) Encerramento da Ata e Publicações: Foi autorizada, pela unanimidade dos Acionistas presentes, a elaboração da Ata sob sua forma resumida. Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta Ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. ASSINADO DIGITALMENTE. CELSO GRIESANG - CPF/MF nº 234.122.240-49 - Presidente da Mesa. MIRIAM GRIESANG ONSTEN - CPF/MF nº 397.649.900-53 - Secretária da Mesa. ASSINADO DIGITALMENTE. ACIONISTAS: ASSINADO DIGITALMENTE - CELSO GRIESANG - CPF/MF nº 234.122.240-49. ASSINADO DIGITALMENTE - MIRIAM GRIESANG ONSTEN - CPF/MF nº 397.649.900-53. MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ELEITOS: ASSINADO DIGITALMENTE - CELSO GRIESANG - CPF/MF nº 234.122.240-49. ASSINADO DIGITALMENTE - INGRID CRISTINA WEGNER - CPF/MF nº 509.680.769-04. ASSINADO DIGITALMENTE - TOR GUNNAR HUGO ONSTEN - CPF/MF nº 239.541.910-91. ASSINADO DIGITALMENTE - MIRIAM GRIESANG ONSTEN - CPF/MF nº 397.649.900-53. ASSINADO DIGITALMENTE - VICTOR GRIESANG - CPF/MF nº 740.869-101-44. ASSINADO DIGITALMENTE - GUSTAVO HUGO ONSTEN - CPF/MF nº 030.994.320-59. Visto do Advogado: ASSINADO DIGITALMENTE - Humberto Luiz Balieiro OAB/SP nº 131.607

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E FORMAÇÃO DO CAPITAL

Boletim de Subscrição: 17.828.790 (dezessete milhões, oitocentas e vinte e oito mil, setecentas e noventa) ações, todas ordinárias nominativas e sem valor nominal, representando a totalidade do Capital Social da CMG PARTICIPAÇÕES S.A.

Acionistas

Ordinárias Subscritas

Ordinárias Integralizadas

Capital (R$)

Assinaturas

Celso Griesang

8.914.395

8.914.395

8.914.395,00

Miriam Griesang Onsten

8.914.395

8.914.395

8.914.395,00

Forma de Subscrição: O Capital Social subscrito foi integralmente integralizado neste ato, através da conferência de 17.778.792 (dezessete milhões, setecentas e setenta e oito mil, setecentas e noventa e duas) quotas representativas do Capital Social da Sociedade denominada Agropecuária Griesang Ltda., pelo valor de R$ 17.778.792,00 (dezessete milhões, setecentos e setenta e oito mil, setecentos e noventa e dois Reais); e de 49.998 (quarenta e nove mil, novecentas e noventa e oito) quotas representativas do Capital Social da Sociedade denominada Tropical Agrícola Ltda., pelo valor de R$ 49.998,00 (quarenta e nove mil, novecentos e noventa e oito Reais). Rondonópolis, 11 de abril de 2019. ASSINADO DIGITALMENTE. CELSO GRIESANG - CPF/MF nº 234.122.240-49 - Presidente da Mesa. ASSINADO DIGITALMENTE. MIRIAM GRIESANG ONSTEN - CPF/MF nº 397.649.900-53 - Secretária da Mesa.

ANEXO I - ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO e SEDE - Artigo 1º. A Sociedade por Ações denomina-se CMG PARTICIPAÇÕES S.A., é regida pelo presente Estatuto, pelas disposições legais aplicáveis e outras determinações das autoridades competentes, tendo sua sede e foro na Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, na Rua Oswaldo Cruz, n° 1.865, Sala 3, Bairro Vila Goulart, CEP 78.745-435. Parágrafo Único: A Sociedade, por deliberação da Diretoria, na forma do Artigo 23, poderá abrir filiais, agências ou representações em qualquer localidade do País, sendo que a abertura de filiais no exterior dependerá de deliberação do Conselho de Administração. Artigo 2º. O prazo de duração da Sociedade será por tempo indeterminado. CAPÍTULO II OBJETO SOCIAL - Artigo 3º. A Sociedade tem por objeto social a exploração das atividades de holdings de instituições não financeiras, que compreende, mas não se limita, a: a) participar como Sócia ou Acionista no Capital Social de outras Sociedades; b) exercer o planejamento, a organização e a gestão administrativa das Sociedades Controladas; c) administrar bens próprios e, inclusive, os investimentos das Sociedades Controladas; d) representar e contratar operações junto às instituições financeiras, de crédito e/ou de investimentos; e e) representar as Sociedades Controladas junto aos órgãos Federais, Estaduais, Municipais e Autarquias, e definir políticas econômicas e comerciais. CAPÍTULO III CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Artigo 4º. O Capital Social da Sociedade é de R$ 17.828.790,00 (dezessete milhões, oitocentos e vinte e oito mil, setecentos e noventa Reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido e representado por 17.828.790 (dezessete milhões, oitocentas e vinte e oito mil, setecentas e noventa) ações ordinárias nominativas sem valor nominal. Artigo 5º. A capitalização de reservas e lucros será feita independentemente de aumento do número de ações ou de alteração estatutária. Artigo 6º. A cada ação ordinária nominativa corresponderá um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, e essas são indivisíveis em relação à Sociedade. Artigo 7º. A propriedade das ações da Sociedade presumir-se-á pela inscrição do nome do Acionista no livro "Registro de Ações Nominativas" e a Sociedade somente emitirá certificados de ações a requerimento do Acionista, devendo ser cobrados deste os respectivos custos. Artigo 8º. As cautelas ou certificados de ações serão assinados por 2 (dois) membros da Diretoria, ou por 1 (um) membro da Diretoria em conjunto com 1 (um) procurador da Sociedade. CAPÍTULO IV - DAS ASSEMBLEIAS GERAIS - Artigo 9º. As Assembleias Gerais serão Ordinárias ou Extraordinárias. As Assembleias Gerais Ordinárias realizar-se-ão nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social, para rever as atividades sociais e julgar as contas da Diretoria, e as Extraordinárias, sempre que necessário. Artigo 10. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, por quaisquer 2 (dois) de seus membros, ou na forma prevista em Lei, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos na forma do Artigo 128 da Lei 6.404, de 15.12.1976, conforme atualizada (doravante referida como “Lei das Sociedades por Ações”). Parágrafo 1º: Só poderão tomar parte na Assembleia Geral os Acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome no Livro competente, até a data da sua realização. Parágrafo 2º: O Acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja Acionista, administrador da Sociedade ou advogado, nos termos da Lei. Artigo 11. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em Lei e neste Estatuto, serão tomadas por 55% (cinquenta e cinco por cento) do Capital Social com direito a voto. As matérias a seguir relacionadas serão tomadas exclusivamente através de Assembleia Geral: a) Eleição, destituição e remuneração dos membros do Conselho de Administração, e do Conselho Fiscal, quando for o caso; b) Aprovação das demonstrações financeiras anuais da Sociedade e suas Sociedades Controladas; c) Aprovação da distribuição de lucros, dividendos ou de outras reservas da Sociedade; d) Aprovação de qualquer aumento ou redução do Capital da Sociedade; e) Aprovação da cessação, dissolução, liquidação ou extinção da Sociedade, ressalvadas as disposições da legislação brasileira; f) Transformação, fusão, incorporação ou outra reorganização societária da Sociedade, ou qualquer combinação dos atos acima; g) Aprovação de pedido de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Sociedade, ou a realização de qualquer cessão em benefício dos credores da Sociedade; h) Emissão, resgate ou recompra de quaisquer valores mobiliários (ou obrigações conversíveis em valores mobiliários) pela Sociedade; i) Termos e condições para a abertura do Capital da Sociedade; j) Qualquer alteração do Estatuto Social. CAPÍTULO V DA ADMINISTRAÇÃO - Artigo 12. A Sociedade será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, que desempenharão suas funções de acordo com o disposto neste Estatuto e na Lei. Artigo 13. Os membros dos órgãos da administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de Termo de Posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões desses órgãos, devendo permanecer em exercício até a investidura de seus sucessores. Parágrafo Único: Os membros do Conselho de Administração que, simultaneamente, exercerem cargos de Diretoria, serão remunerados pelo exercício de ambos os cargos. DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Artigo 14. O Conselho de Administração é composto por no mínimo 4 (quatro) e no máximo 8 (oito) membros, Acionistas ou não, residentes ou não no País, eleitos pela Assembleia Geral, para um mandato de 3 (três) anos, sendo automaticamente prorrogado até a eleição dos novos Conselheiros, podendo ser reeleitos, ou destituídos a qualquer tempo. Artigo 15. Os Acionistas elegerão o Presidente do Conselho de Administração. Artigo 16. Em caso de vaga do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, será imediatamente convocada Assembleia Geral para eleger seu substituto. Artigo 17. O Conselho de Administração se reunirá sempre que necessário, pelo menos 1 (uma) vez a cada 2 (dois) meses ordinariamente, e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer membro do Conselho de Administração ou da Diretoria. Parágrafo Único: As Reuniões serão convocadas mediante carta com Aviso de Recebimento (AR), fax, telex, telegrama, correspondência eletrônica (via e-mail) ou convocação pessoal, com comprovação de recebimento, expedida com, pelo menos, 5 (cinco) dias de antecedência, na qual deverá constar o local, dia e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia, ficando a cargo do membro do Conselho manter atualizado seu cadastro para esse fim. Artigo 18. As reuniões do Conselho de Administração se instalarão com a presença de, pelo menos, 2 (dois) de seus membros, observado o disposto no Artigo 19. Parágrafo Único: Independentemente das formalidades de convocação previstas no Artigo anterior, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes à Reunião, observado o disposto no Artigo 19. Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração da Sociedade a deliberação sobre as matérias a seguir relacionadas: a) Aprovação da venda de bens imóveis da Sociedade ou de suas Sociedades Controladas; b) Aprovação da contratação com entidades do Poder Público pertencentes às suas diferentes esferas; c) Aprovação da formação ou da participação da Sociedade em outra Companhia, Sociedade, joint venture ou outro empreendimento comercial, ou a aquisição ou subscrição de participação neles; d) Aprovação da alienação, cessão e/ou transferência de participação detida pela Sociedade em outra companhia, sociedade, joint venture ou outro empreendimento comercial; e) Realização de qualquer cessão em benefício dos credores da Sociedade; f) Submeter à Assembleia Geral de Acionistas proposta sobre alterações no Estatuto Social, quando entender necessário; g) Fixação da orientação geral dos negócios da Sociedade e a política de endividamento, inclusive com relação a suas Sociedades Controladas e coligadas; h) Eleição e destituição dos Diretores da Sociedade, bem como a aprovação da eleição dos Diretores de suas Sociedades Controladas, e estabelecimento, quando for o caso, da fixação individual de suas respectivas remunerações, dentro dos limites globais fixados pela Assembleia Geral; i) Fiscalização da gestão dos Diretores da Sociedade e de suas Sociedades Controladas; exame, a qualquer tempo, dos livros e papéis da Sociedade e de suas Sociedades Controladas, solicitação de informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; j) Manifestação sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria da Sociedade e de suas Sociedades Controladas; k) Escolha e destituição dos auditores independentes da Sociedade e de suas Sociedades Controladas; l) Emissão de parecer sobre propostas da Diretoria à Assembleia Geral de Acionistas; m) Aprovação de aquisição ou cessão de propriedade de uso de marcas e patentes; n) Aprovação do orçamento anual e do planejamento comercial e operacional anual da Sociedade, bem como de suas Controladas (“Plano Anual de Negócios”) e qualquer de suas alterações, e, ainda, aprovação de quaisquer novos investimentos e/ou desenvolvimento de projetos de qualquer natureza pela Sociedade, e seus respectivos orçamentos, incluindo, mas não se limitando, a investimentos em ativos fixos, que não aqueles previstos no respectivo Plano Anual de Negócios; o) Realização de qualquer despesa ou investimento pela Sociedade, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 200,000.00 (duzentos mil Dólares Norte-Americanos); p) Aprovação de contratação, pela Sociedade, de empréstimos ou outras obrigações financeiras de qualquer natureza, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 200,000.00 (duzentos mil Dólares Norte-Americanos); q) Aprovação da concessão de garantias pela Sociedade, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 2,000,000.00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); r) Aprovação da aquisição, pela Sociedade, de bens e ativos, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 200,000.00 (duzentos mil Dólares Norte-Americanos); s) Aprovação da contratação de serviços de terceiros pela Sociedade, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); t) Aprovação da celebração de contratos de “leasing”, aluguel ou arrendamento pela Sociedade, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); u) Aprovação da alienação (excluindo-se alienação de bens imóveis), oneração ou locação dos ativos da Sociedade, incluindo bens móveis, cujo valor (considerado individualmente ou um conjunto de ativos alienados, onerados ou locados, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); v) Aprovação da celebração de qualquer contratação ligada ao objeto social da Sociedade, não abrangida pelos demais itens acima, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); e w) Deliberação sobre matérias de natureza relevante com relação às atividades das Sociedades Controladas, de acordo com os seguintes critérios: a. Com relação à Sociedade Controlada AGROPECUÁRIA GRIESANG LTDA., sediada na Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, na Rua Oswaldo Cruz, n° 1.865, Sala 1, Bairro Vila Goulart, CEP 78.745-435, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n° 28.612.613/0001-07, cujo Contrato Social está arquivado na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (JUCEMAT) sob o n° 51201566925, em sessão do dia 6.9.2017 (“AGROPECUÁRIA GRIESANG”): I. Aprovação de qualquer investimento por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 200,000.00 (duzentos mil Dólares Norte-Americanos); II. Aprovação da contratação, por AGROPECUÁRIA GRIESANG, de empréstimos ou outras obrigações financeiras de qualquer natureza, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 2,000,000.00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); III. Aprovação da concessão de garantias por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 2,000,000.00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); IV. Aprovação da aquisição de bens e ativos por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 200,000.00 (duzentos mil Dólares Norte-Americanos); V. Aprovação da contratação de serviços de terceiros por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); VI. Aprovação da celebração de contratos de “leasing”, aluguel ou arrendamento por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte- Americanos); VII. Aprovação da alienação (excluindo-se alienação de bens imóveis), oneração ou locação dos ativos de AGROPECUÁRIA GRIESANG, incluindo bens móveis, cujo valor de mercado represente (considerado individualmente ou um conjunto de ativos alienados, onerados ou locados, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) quantia superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); VIII. Aprovação da compra e venda de fertilizantes por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 2,000,000.00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); IX. Aprovação da compra e venda de insumos por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 3,000,000.00 (três milhões de Dólares Norte-Americanos); X. Aprovação da compra e venda de soja por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cuja quantidade seja superior a 50.000 (cinquenta mil) sacos (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XI. Aprovação da compra e venda de milho por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cuja quantidade seja superior a 50.000 (cinquenta mil) sacos (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XII. Aprovação da compra e venda de sementes de soja por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cuja quantidade seja superior a 30.000 (trinta mil) sacos (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XIII. Aprovação da compra e venda de sementes de algodão por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cuja quantidade seja superior a 3.000 (três mil) sacos (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XIV. Aprovação da compra e venda de algodão por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cuja quantidade seja superior a 500 t (quinhentas toneladas) (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XV. Aprovação da celebração de qualquer contratação ligada ao objeto social de AGROPECUÁRIA GRIESANG, não abrangida pelos demais itens acima, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos). b. Com relação à Sociedade Controlada TROPICAL AGRÍCOLA LTDA., sediada na Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, na Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso, na Rua Oswaldo Cruz, n° 1.865, Sala A, Bairro Vila Goulart, CEP 78.745-435, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n° 11.402.267/0001-21, cujo Contrato Social está arquivado na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (JUCEMAT) sob o n° 51201154309, em sessão do dia 11.11.2009 (“TROPICAL AGRÍCOLA”): I. Aprovação de qualquer investimento por TROPICAL AGRÍCOLA, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 200,000.00 (duzentos mil Dólares Norte-Americanos); II. Aprovação da contratação, por TROPICAL AGRÍCOLA, de empréstimos ou outras obrigações financeiras de qualquer natureza, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 2,000,000.00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); III. Aprovação da concessão de garantias por TROPICAL AGRÍCOLA, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 2,000,000.00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); IV. Aprovação da aquisição de bens e ativos por TROPICAL AGRÍCOLA, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 200,000.00 (duzentos mil Dólares Norte-Americanos); V. Aprovação da contratação de serviços de terceiros por TROPICAL AGRÍCOLA, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); VI. Aprovação da celebração de contratos de “leasing”, aluguel ou arrendamento por TROPICAL AGRÍCOLA, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); VII. Aprovação da alienação (excluindo-se alienação de bens imóveis), oneração ou locação dos ativos de TROPICAL AGRÍCOLA, incluindo bens móveis, cujo valor de mercado represente (considerado individualmente ou um conjunto de ativos alienados, onerados ou locados, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) quantia superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); VIII. Aprovação da compra e venda de fertilizantes por TROPICAL AGRÍCOLA, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 2,000,000.00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); IX. Aprovação da compra e venda de insumos por TROPICAL AGRÍCOLA, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 3,000,000.00 (três milhões de Dólares Norte-Americanos); X. Aprovação da compra e venda de soja por TROPICAL AGRÍCOLA, cuja quantidade seja superior a 50.000 (cinquenta mil) sacos (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XI. Aprovação da compra e venda de milho por TROPICAL AGRÍCOLA, cuja quantidade seja superior a 50.000 (cinquenta mil) sacos (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XII. Aprovação da compra e venda de sementes de soja por TROPICAL AGRÍCOLA, cuja quantidade seja superior a 30.000 (trinta mil) sacos (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XIII. Aprovação da compra e venda de sementes de algodão por TROPICAL AGRÍCOLA, cuja quantidade seja superior a 3.000 (três mil) sacos (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XIV. Aprovação da compra e venda de algodão por TROPICAL AGRÍCOLA, cuja quantidade seja superior a 500 t (quinhentas toneladas) (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XV.Aprovação da celebração de qualquer contratação ligada ao objeto social de TROPICAL AGRÍCOLA, não abrangida pelos demais itens acima, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja superior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos). Parágrafo Único: Em caso de empate de votos sobre as matérias colocadas para deliberação do Conselho de Administração, o Presidente do Conselho exercerá o voto de desempate. DA DIRETORIA - Artigo 20. A Diretoria será composta por até 2 (dois) membros, sem designação específica, Acionistas ou não, residentes no País, que exercerão as funções previstas neste Estatuto Social, eleitos pelo Conselho de Administração para um período de 3 (três) anos, sendo automaticamente prorrogado até a eleição dos novos Diretores, podendo ser reeleitos, ou destituídos a qualquer tempo. Artigo 21. Em caso de vaga de um dos cargos da Diretoria, será convocada imediatamente reunião do Conselho de Administração para eleger o substituto, que completará o mandato do membro substituído. Artigo 22. No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro, este poderá indicar o seu representante entre os membros da Diretoria, observadas as demais normas do presente Estatuto. Artigo 23. Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral, e a prática de todos os atos necessários ou convenientes à condução da Sociedade, ressalvados aqueles que sejam, por Lei e/ou pelo presente Estatuto, de competência da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Seus poderes e obrigações incluem, entre outros, os seguintes: a) Direção dos negócios sociais para cumprimento do Estatuto Social, planejamento, coordenação, direção e administração das atividades da Sociedade e de suas Sociedades Controladas; b) Aprovação dos planos, programas e normas gerais de operação, administração e controle, no interesse do desenvolvimento da Sociedade e de suas Sociedades Controladas, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração; c) Elaboração e apresentação, para aprovação do Conselho de Administração, do Plano Anual de Negócios da Sociedade; d) Autorização da abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituição de delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do Território Nacional; e) Manifestação sobre qualquer assunto a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração; f) Realização de qualquer despesa ou investimento pela Sociedade, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 200,000.00 (duzentos mil Dólares Norte-Americanos); g) Aprovação de contratação, pela Sociedade, de empréstimos ou outras obrigações financeiras de qualquer natureza, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 2,000,000.00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); h) Aprovação da concessão de garantias pela Sociedade, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 2,000,000.00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); i) Aprovação da aquisição, pela Sociedade, de bens e ativos, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 200,000.00 (duzentos mil Dólares Norte-Americanos); j) Aprovação da contratação de serviços de terceiros pela Sociedade, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); k) Aprovação da celebração de contratos de “leasing”, aluguel ou arrendamento pela Sociedade, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); l) Aprovação da alienação (excluindo-se alienação de bens imóveis), oneração ou locação dos ativos da Sociedade, incluindo bens móveis, cujo valor (considerado individualmente ou um conjunto de ativos alienados, onerados ou locados, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); m) Aprovação da celebração de qualquer contratação ligada ao objeto social da Sociedade, não abrangida pelos demais itens acima, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior ao equivalente em moeda corrente nacional a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); e n) Deliberação sobre matérias de natureza relevante com relação às atividades das Sociedades Controladas, de acordo com os seguintes critérios: a. Com relação à Sociedade Controlada AGROPECUÁRIA GRIESANG: I. Aprovação de qualquer investimento por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 200,000.00 (duzentos mil Dólares Norte-Americanos); II. Aprovação da contratação, por AGROPECUÁRIA GRIESANG, de empréstimos ou outras obrigações financeiras de qualquer natureza, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 2,000,000.00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); III. Aprovação da concessão de garantias por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 2,000,000.00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); IV. Aprovação da aquisição de bens e ativos por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 200,000.00 (duzentos mil Dólares Norte-Americanos); V. Aprovação da contratação de serviços de terceiros por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); VI. Aprovação da celebração de contratos de “leasing”, aluguel ou arrendamento por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte- Americanos); VII. Aprovação da alienação (excluindo-se alienação de bens imóveis), oneração ou locação dos ativos de AGROPECUÁRIA GRIESANG, incluindo bens móveis, cujo valor de mercado represente (considerado individualmente ou um conjunto de ativos alienados, onerados ou locados, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) quantia inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); VIII. Aprovação da compra e venda de fertilizantes por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 2,000,000.00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); IX. Aprovação da compra e venda de insumos por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 3,000,000.00 (três milhões de Dólares Norte-Americanos); X. Aprovação da compra e venda de soja por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cuja quantidade seja inferior a 50.000 (cinquenta mil) sacos (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XI. Aprovação da compra e venda de milho por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cuja quantidade seja inferior a 50.000 (cinquenta mil) sacos (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XII. Aprovação da compra e venda de sementes de soja por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cuja quantidade seja inferior a 30.000 (trinta mil) sacos (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XIII. Aprovação da compra e venda de sementes de algodão por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cuja quantidade seja inferior a 3.000 (três mil) sacos (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XIV. Aprovação da compra e venda de algodão por AGROPECUÁRIA GRIESANG, cuja quantidade seja inferior a 500 t (quinhentas toneladas) (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XV. Aprovação da celebração de qualquer contratação ligada ao objeto social de AGROPECUÁRIA GRIESANG, não abrangida pelos demais itens acima, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos). b. Com relação à Sociedade Controlada TROPICAL AGRÍCOLA: I. Aprovação de qualquer investimento por TROPICAL AGRÍCOLA, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 200,000.00 (duzentos mil Dólares Norte-Americanos); II. Aprovação da contratação, por TROPICAL AGRÍCOLA, de empréstimos ou outras obrigações financeiras de qualquer natureza, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 2,000,000.00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); III. Aprovação da concessão de garantias por TROPICAL AGRÍCOLA, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 2,000,000.00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); IV. Aprovação da aquisição de bens e ativos por TROPICAL AGRÍCOLA, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 200,000.00 (duzentos mil Dólares Norte-Americanos); V. Aprovação da contratação de serviços de terceiros por TROPICAL AGRÍCOLA, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); VI. Aprovação da celebração de contratos de “leasing”, aluguel ou arrendamento por TROPICAL AGRÍCOLA, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); VII. Aprovação da alienação (excluindo-se alienação de bens imóveis), oneração ou locação dos ativos de TROPICAL AGRÍCOLA, incluindo bens móveis, cujo valor de mercado represente (considerado individualmente ou um conjunto de ativos alienados, onerados ou locados, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) quantia inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos); VIII. Aprovação da compra e venda de fertilizantes por TROPICAL AGRÍCOLA, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 2,000,000.00 (dois milhões de Dólares Norte-Americanos); IX. Aprovação da compra e venda de insumos por TROPICAL AGRÍCOLA, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 3,000,000.00 (três milhões de Dólares Norte-Americanos); X. Aprovação da compra e venda de soja por TROPICAL AGRÍCOLA, cuja quantidade seja inferior a 50.000 (cinquenta mil) sacos (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XI. Aprovação da compra e venda de milho por TROPICAL AGRÍCOLA, cuja quantidade seja inferior a 50.000 (cinquenta mil) sacos (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XII. Aprovação da compra e venda de sementes de soja por TROPICAL AGRÍCOLA, cuja quantidade seja inferior a 30.000 (trinta mil) sacos (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XIII. Aprovação da compra e venda de sementes de algodão por TROPICAL AGRÍCOLA, cuja quantidade seja inferior a 3.000 (três mil) sacos (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XIV. Aprovação da compra e venda de algodão por TROPICAL AGRÍCOLA, cuja quantidade seja inferior a 500 t (quinhentas toneladas) (considerando cada compra e venda individualmente ou compras e vendas destinadas à mesma entidade feitas em um só ato, ainda que impliquem em várias transações de compra e venda, como uma mesma operação); XV. Aprovação da celebração de qualquer contratação ligada ao objeto social de TROPICAL AGRÍCOLA, não abrangida pelos demais itens acima, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza, que envolvam as mesmas partes e que possam ser considerados como etapas de um mesmo ato) seja inferior à quantia equivalente, em moeda corrente nacional, a US$ 100,000.00 (cem mil Dólares Norte-Americanos). Artigo 24. A remuneração dos Diretores será estabelecida pelo Conselho de Administração e será tomada à conta de despesas gerais da Sociedade. Artigo 25. Observados os limites estabelecidos no Artigo 23 e demais previsões deste Estatuto, a Sociedade se obrigará: a) pela assinatura de 1 (um) Diretor, isoladamente; ou b) por 1 (um) ou mais procurador(es), com poderes específicos, nomeados por 1 (um) Diretor, isoladamente, em atos, contratos e documentos que resultem em obrigações ou renúncia de direito pela Sociedade, observado o disposto no Artigo 26. Artigo 26. As procurações serão outorgadas pela Sociedade, representada por 1 (um) Diretor, isoladamente, deverão identificar expressamente os poderes outorgados e, com exceção daquelas outorgadas para fins judiciais, terão prazo de validade determinado. Artigo 27. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, convocadas por qualquer Diretor. As reuniões serão presididas pelo Diretor que na ocasião for escolhido, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Artigo 28. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade e suas Sociedades Controladas, os atos de qualquer administrador, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social. DO CONSELHO FISCAL - Artigo 29. O Conselho Fiscal, que não é de funcionamento permanente, terá os deveres e atribuições determinadas por este Estatuto e pela Lei, somente será instalado quando for solicitado seu funcionamento, e será composto de 3 (três) membros e igual número de suplentes, Acionistas ou não, residentes no País, cabendo à Assembleia Geral que eleger seus membros fixar-lhes a remuneração. CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E LUCROS - Artigo 30. O exercício social tem início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 31. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, nos termos do Art. 176 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as demonstrações financeiras, constituídas de: a) balanço patrimonial; b) demonstração das mutações do patrimônio líquido; c) demonstrações do exercício; e d) demonstrações das origens e aplicações de recursos. Artigo 32. No fim de cada exercício, ou em períodos intermediários a serem determinados pela Diretoria, com base na escrituração mercantil da Sociedade, será levantado um balanço geral e apuração de resultados, observadas as disposições legais e fiscais vigentes. Artigo 33. Dos lucros líquidos apurados, será deduzida a parcela de 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal que não excederá 20% (vinte por cento) do Capital Social. O restante terá a destinação que lhe for determinada pela Assembleia Geral, desde que tenha sido distribuído aos Acionistas detentores de ações preferenciais (se for o caso) um dividendo mínimo obrigatório de 20% (vinte por cento) do lucro líquido apurado para o determinado exercício, após a constituição das reservas legais, e, para os demais Acionistas, na forma do Art. 202, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Parágrafo Único: Os Acionistas poderão, sempre que entenderem que os lucros apurados em um determinado exercício são significativos, aprovar a constituição de outras reservas de lucros da Sociedade. Artigo 34. Mediante deliberação do Conselho de Administração da Sociedade, poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores. Fica o Conselho de Administração autorizado, ainda, a distribuir dividendos por conta do dividendo mínimo obrigatório referido no artigo anterior, antes da realização da Assembleia Geral Ordinária, mas ad referendum da mesma. Parágrafo Primeiro: Os dividendos previstos neste Capítulo não serão obrigatórios no exercício social em que sejam incompatíveis com a situação financeira da Sociedade. Parágrafo Segundo: Os dividendos serão pagos no prazo em que forem declarados pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO VII LIQUIDAÇÃO - Artigo 35. Caso a Sociedade entre em liquidação, competirá à Assembleia Geral estabelecer a forma de seu processamento, nomeando o liquidante e o Conselho Fiscal que deverão funcionar no período de liquidação. CAPÍTULO VIII DISPOSIÇÕES GERAIS - Artigo 36. Os casos omissos ou duvidosos serão regulados pelas disposições legais vigentes, aplicáveis às Sociedades por Ações. Artigo 37. Nos aumentos e/ou integralizações do Capital Social pelos Acionistas com recursos particulares dos Acionistas, para posterior integralização da Sociedade em Sociedades novas, ou em empresas ou Sociedades já existentes, que a Sociedade venha a participar através da subscrição e integralização de quotas ou ações, será observado o disposto no Acordo de Acionistas. CAPÍTULO IX ACORDO DE ACIONISTAS - Artigo 38. Os Acordos de Acionistas serão efetuados em obediência às regras do Art. 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e seus parágrafos, além daquelas que se estabelecerem em documentos devidamente homologados na forma da Lei e do Estatuto. Rondonópolis, 11 de abril de 2019. ASSINADO DIGITALMENTE - CELSO GRIESANG - CPF/MF nº 234.122.240-49. ASSINADO DIGITALMENTE - MIRIAM GRIESANG ONSTEN - CPF/MF nº 397.649.900-53. Visto do Advogado: ASSINADO DIGITALMENTE. Humberto Luiz Balieiro - OAB/SP nº 131.607. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Certifico registro sob o nº 51300016494 em 23/05/2019 da Empresa CMG PARTICIPACOES S.A., Nire 51300016494 e protocolo 190576987 - 30/04/2019. Autenticação: EF91496AE73367BC67105C62DDBB84C8FA7F3FA8. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemat.mt.gov.br/ e informe nº do protocolo 19/057.698-7 e o código de segurança vIJn Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 23/05/2019 por Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

Baixar diário completo Baixar publicação com Assinatura Digital