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D.O. nº27696 de 20/02/2020
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D.O. nº27696 de 20/02/2020

AGE registrada Op XP WORD

D.O. nº27696 de 20/02/2020
ENVIROTEC

USINAS ITAMARATI S/A CNPJ/MF 15.009.178/0001-70 NIRE n.º 51300002396

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE JANEIRO DE 2020

1.             DATA, LOCAL E HORA: Em 29 de janeiro de 2020, às 14h00min, na sede social da Usinas Itamarati S.A. (“Companhia”), localizada na Fazenda Guanabara s/nº, Zona Rural, no município de Nova Olímpia, Estado de Mato Grosso.

2.             CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Presentes os acionistas detentores das ações representativas da totalidade do capital social, conforme atestam as assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, dispensada a convocação nos termos do que dispõe o artigo 124, parágrafo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

3.             COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: José Fernando Mazuca Filho, e secretário: Ricardo Martins Firmino.

4.             ORDEM DO DIA: Discutir e deliberar sobre: (i) a realização da 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real, em série única, da Companhia, no valor de até R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), as quais serão objeto de colocação privada (“Emissão”) perante a Vert Companhia Securitizadora, sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua  Cardeal  Arcoverde,  nº   2365,  7º   andar,  Pinheiros,  CEP  05.407-003,  inscrita  no  CNPJ  sob  o nº 25.005.683/0001-09 (“Debenturista” ou “Securitizadora”), as quais servirão de lastro para a emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 45ª (quadragésima quinta) emissão da Securitizadora (“CRA”), nos termos da lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei nº 11.076/04”), e da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada (“Instrução CVM 600”), a ser disciplinada pelo respectivo termo de securitização (“Termo de Securitização”), os quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2003, conforme alterada e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta” e “Operação de Securitização”, respectivamente); (ii) a celebração de todos e quaisquer instrumentos necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes instrumentos: (a) Escritura de Emissão (conforme abaixo definido); (b) Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido); (c) aditamento à Escritura de Emissão, se for o caso; (d) Contrato de Alienação Fiduciária (conforme abaixo definido); e (e) Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido); (iii) a autorização para os representantes legais da Companhia (a) celebrarem todos os documentos e eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à realização da Emissão; e (b) contratar todos e quaisquer prestadores de serviços que venham a ser necessários à realização da Emissão, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e eventuais aditamentos; e (iv) a

ratificação de todos os atos que tenham sido praticados pela administração da Companhia relacionados às matérias acima.

5.             DELIBERAÇÕES: Por unanimidade foi discutido e aprovado, sem restrições, nos termos dos artigos 17 e 18 do Estatuto Social, o quanto segue:

5.1.          Aprovar, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia, a realização da Emissão pela Companhia, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Usinas Itamarati S.A.” a ser firmado entre a Companhia e a Debenturista (“Escritura de Emissão”):

i.              Número da Emissão: a Emissão constitui a 6ª (sexta) emissão de debêntures da Companhia;

ii.             Número de Séries: a Emissão será realizada em série única;

iii.            Quantidade de Debêntures: serão emitidas até 60.000 (sessenta mil) debêntures (“Debêntures”). Na hipótese de, por ocasião do encerramento da Oferta, a demanda apurada junto a investidores para subscrição e integralização dos CRA ser inferior a 60.000 (sessenta mil) CRA porém igual ou superior a 30.000 (trinta mil) CRA, a quantidade de Debêntures prevista neste item, que conferirá lastro aos CRA, será reduzida proporcionalmente, com o consequente cancelamento das Debêntures não subscritas e integralizadas, a ser formalizado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária pela Companhia ou de qualquer deliberação da Debenturista ou pelos titulares dos CRA, para formalizar a quantidade de Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas e, consequentemente, o Valor Total da Emissão (conforme abaixo definido), observados os termos a serem dispostos na Escritura de Emissão e no Termo de Securitização;

iv.            Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão (conforme abaixo definido), será de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”);

v.             Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de até R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”);

vi.            Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será a data de  assinatura da Escritura de Emissão (“Data de Emissão”);

vii.           Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de 48 (quarenta e oito) meses, contados da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado da totalidade das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão;

viii.          Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia;

ix.            Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações;

x.             Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures presume-se pela inscrição da Debenturista no Livro de Registro de Debêntures Nominativas, nos termos dos artigos 63 e 31 da Lei das Sociedades por Ações;

xi.            Regime de Colocação: as Debêntures serão colocadas de forma privada e subscritas exclusivamente pela Debenturista, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, e não serão registradas para distribuição e negociação em  bolsa de valores ou mercado de balcão organizado;

xii.           Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão subscritas por meio da assinatura, pela Debenturista, do boletim de subscrição das Debêntures, cujo modelo será anexado à Escritura de Emissão. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, na data de integralização dos CRA, observados os demais termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão e no Termo de Securitização (“Data de Integralização”). As Debêntures serão integralizadas (a) na primeira Data de Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (b) para as demais integralizações, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme abaixo definida), desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização;

xiii.          Remuneração: A partir da primeira Data de Integralização (inclusive), as Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia over extra grupo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no informativo diário disponível em sua página da Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”) acrescida de um spread ou sobretaxa de até 7,00% (sete inteiros por cento) ao ano, conforme venha a ser definida de acordo com o procedimento de coleta de intenções de investimento, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, a ser conduzido no âmbito da Oferta dos CRA, calculada em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis por Dias Úteis, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será ratificada por meio de aditamento à Escritura de Emissão, independentemente de qualquer aprovação societária adicional pela Companhia ou de deliberação da Debenturista ou dos titulares dos CRA, observadas as formalidades a serem previstas na Escritura de Emissão;

xiv.          Pagamento da Remuneração das Debêntures: A Remuneração será paga nas datas de amortização, na data de vencimento ou na data do resgate antecipado das Debêntures resultante (a) da ocorrência de um dos eventos de vencimento antecipado previstos na Escritura de Emissão ou (b)

do resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão. Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que forem Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento;

xv.           Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures;

xvi.          Destinação de Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão destinados pela Companhia, integral e exclusivamente, para plantio de cana-de-açúcar e/ou tratos culturais da lavoura de cana-de-açúcar, nos termos do parágrafo 1º do artigo 23 da Lei nº 11.076/04 e do artigo 3º, inciso I e parágrafos 1°, 2° e 9º da Instrução CVM 600, na forma  prevista em seu objeto social e no curso ordinário de seus negócios;

xvii.         Garantias Reais: Em garantia ao fiel, pontual e integral cumprimento de todas (i) as obrigações relativas ao pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, da Remuneração, dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido) e dos demais encargos, relativos às Debêntures, à Alienação Fiduciária e à Cessão Fiduciária, quando devidos, seja na data de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão, no Contrato de Alienação Fiduciária e no Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definidos); (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, da Alienação Fiduciária e da Cessão Fiduciária, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas aos prestadores de serviço envolvidos na Emissão; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que a Debenturista venha a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização da Alienação Fiduciária  e da Cessão Fiduciária, bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão da Alienação Fiduciária e da Cessão Fiduciária, nos termos dos respectivos instrumentos, conforme aplicável (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures contarão com as seguintes garantias reais:

a.             Alienação Fiduciária: A Companhia e a Debenturista celebrarão o “Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis Rurais e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária”) e transferirá à Debenturista a propriedade fiduciária e resolúvel e a posse indireta de imóveis rurais constituídos por partes da “Fazenda Guanabara”, objeto das matrículas nº 32.448, 32.449, 32.450 e 32.451, todas do 1º Serviço Registral e Títulos e Documentos Benedito da Costa Sales, com Comarca de Barra do Bugres/MT, localizado na zona rural do Município de Nova Olímpia, Estado do Mato Grosso (“Imóveis”), descrito e caracterizado no Contrato de Alienação Fiduciária, conforme avaliado no laudo de avaliação realizado nos termos das normas aplicáveis da Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT, elaborado por qualquer empresa avaliadora que seja aprovada pelas Partes. O Contrato de Alienação Fiduciária deverá prever, entre outras, avaliações periódicas dos Imóveis a fim de monitorar o valor da garantia constituída, sendo tais avaliações formalizadas por meio de laudos de avaliação, às expensas da Emissora; e

b.             Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: A Companhia e a Debenturista celebrarão o “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Vinculada Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária, “Contratos de Garantia”), por meio do qual serão cedidos fiduciariamente,  pela Companhia, em favor da Debenturista, em garantia das Obrigações Garantidas, em caráter irrevogável e irretratável: (i) os direitos creditórios, presentes e futuros, de titularidade da Emissora, decorrentes de contratos de compra de etanol, bem como todos e quaisquer direitos, garantias, frutos, rendimentos e vantagens que lhe forem atribuídos (“Direitos Creditórios dos Contratos de Compra de Etanol”); e (ii) todos os seus direitos e interesses relativos a conta corrente bancária de titularidade da Emissora (“Conta Vinculada”) destinada exclusivamente: (a) ao recebimento dos pagamentos dos Direitos Creditórios dos Contratos de Compra de Etanol; e (b) aos pagamentos dos direitos, garantias, frutos, rendimentos e vantagens que forem atribuídos decorrentes dos recursos depositados na Conta Vinculada, independentemente de onde se encontrarem, inclusive, mas não se limitando a, enquanto trânsito ou processo de compensação bancária (“Direitos Creditórios Conta Vinculada”). Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária estarão expressamente previstos no Contrato de Cessão Fiduciária;

xviii.        Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será objeto de atualização monetária;

xix.          Amortização do Valor Nominal Unitário: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado e resgate antecipado das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário será amortizado mensalmente conforme cronograma a ser incluído na Escritura de Emissão;

xx.           Resgate Antecipado Total: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério a partir da Data de Emissão, realizar o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão;

xxi.          Vencimento Antecipado das Debêntures: as Debêntures estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado, automático e não automático, mediante declaração da Debenturista, observadas as hipóteses e prazos a serem descritos na Escritura de Emissão;

xxii.         Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, serão realizados pela Companhia por meio de crédito em conta corrente de titularidade da Debenturista;

xxiii.        Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação relativa às Debêntures, pela Companhia, até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia que não seja Dia Útil para fins

de pagamentos, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional, inclusive para fins de cálculo da Remuneração. Para fins de pagamento, qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3;

xxiv.        Multa e Encargos Moratórios: em caso de impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida sob as Debêntures, além da Remuneração, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”);

xxv.         Publicidade: Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses da Debenturista, deverão ser realizados (i) na forma de aviso, publicado no “Diário Oficial do Estado do Mato Grosso” e no jornal “A Gazeta”, sempre imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado. A Companhia poderá alterar o jornal indicado acima por outro jornal de grande circulação e de edição nacional que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação à Debenturista e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído;

xxvi.        Direito de Preferência: Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Companhia;

xxvii.       Demais Condições: todas as demais condições e regras específicas a respeito da Emissão, inclusive, mas não se limitando, a destinação dos recursos, hipóteses de vencimento antecipado, covenants financeiros e obrigações da Companhia, deverão ser tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão.

5.2.          Aprovar a celebração de todos e quaisquer instrumentos necessários à Emissão e à Oferta, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes contratos: (a) a Escritura de Emissão; (b) o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª (primeira) Série da 45ª (Quadragésima Quinta) Emissão da Vert Companhia Securitizadora”, a ser celebrado entre a Companhia, a Securitizadora e a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários

S.A. (“Coordenador” e “Contrato de Distribuição”, respectivamente); (c) o aditamento à Escritura de Emissão; (d) o Contrato de Alienação Fiduciária; e (e) o Contrato de Cessão Fiduciária.

5.3.          Autorizar os Diretores e quaisquer dos representantes legais a tomar todas as medidas para a realização da Emissão e efetivação da Alienação Fiduciária e da Cessão Fiduciária, incluindo, sem limitação (i) celebrar todos os documentos, incluindo a Escritura de Emissão, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis Rurais e Outras Avenças, o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Vinculada Outras Avenças e seus eventuais aditamentos, (ii) praticar todos os atos necessários ou convenientes à Emissão, à Cessão Fiduciária e à Alienação Fiduciária, inclusive mediante a

constituição de mandatários para tanto assinarem em nome da Companhia, e (iii) contratar consultores jurídicos e demais instituições que, eventualmente, sejam necessárias para a realização da Emissão, da Cessão Fiduciária e da Alienação Fiduciária, fixando-lhes os respectivos honorários. Face às deliberações acima, ficam os administradores e procuradores da Companhia, bem como de suas subsidiárias, investidos dos poderes necessários para o aperfeiçoamento da Oferta, restando plenamente atendidas as formalidades de que trata o Estatuto Social da Companhia.

5.4.          Ratificar todos os atos que tenham sido praticados pela administração da Companhia relacionados às matérias acima.

6.             ENCERRAMENTO E LAVRATURA: Nada mais tratado, lavrou-se a ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária, que, após lida, foi aprovada pelos acionistas da Companhia presentes. Nova Olímpia/MT, 29 de janeiro de 2020.

“A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.”

José Fernando Mazuca Filho             Ricardo Martins Firmino

Presidente da Mesa                              Secretário

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