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D.O. nº27384 de 14/11/2018
PUBLICAÇÃO
D.O. nº27384 de 14/11/2018

Ata de Constituição Beneficiadora d e A lgodão Cotto n 16 3 SA

D.O. nº27384 de 14/11/2018
AVISO DE LICITAÇÃO

BENEFICIADORA DE ALGODÃO COTTON 163 S/A

ATA DE ASSEMBLEIA DE CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA REALIZADA EM 30 DE MAIO DE 2018

1. Data, hora e local.  Em 30 de maio de 2018 às 10h, na sede da Companhia situada na Av. Natalino João Brescansin, 754, sala 05, Centro, Edifício Santa Anastácia, CEP 78890-000, Sorriso, Mato Grosso.

2. Presença. Presentes os subscritores representando a totalidade do capital social da Companhia:

i) EISA - EMPRESA INTERAGRICOLA S/A, sociedade com sede na cidade de São Paulo/SP, na Av. Dr. Chucri Zaidan, 80, Bloco C, 4º andar, sala 1, Vila Cordeiro, CEP 04583-110, inscrita no CNPJ sob n.º 62.356.878/0001-11, com seu Estatuto Social consolidado, arquivado sob n.º 3530048169-1 em sessão de 01/09/2015 perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, neste ato devidamente representada por seus diretores, ANTONIO VIDAL ESTEVE, espanhol naturalizado norte americano, divorciado, analista de sistemas, portador da cédula de identidade RNE nº W062798-Y e do CPF nº 053.841.748-03, domiciliado na Rua Vigário João de Pontes, 338, Santo Amaro, CEP 04748-000, São Paulo - SP, e MARCO ANTONIO ALUISIO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG-SSP-SP nº 13.131.699-0 e inscrito no CPF nº 013.293.218-04, domiciliado na Rua Passo da Pátria, 1.407, CEP 05085-000, São Paulo - SP;

ii) FERMAP PARTICIPAÇÕES E ADMINSTRAÇÃO DE BENS LTDA, sociedade com sede na cidade de Sorriso/MT, na Av. Natalino João Brescansin, 754, sala 07, andar 2, Centro, Edifício Santa Anastácia, CEP 78.890-000, inscrita no CNPJ sob n.º 17.209.661/0001-24, com seu Estatuto Social consolidado, arquivado sob n.º 51201338264 em sessão de 13/11/2012 perante a Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, neste ato representada pelo administrador ILO POZZOBON, portador da cédula de identidade RG n. 465.078 SSPRS, inscrito no CPF/MF sob n. 176.859.829-00, residente na Av. Blumenau, n. 2714, Centro, CEP 78890-000, Sorriso, Mato Grosso;

iii) ALTIVIR JOSE MARTELLI, brasileiro, casado, produtor na exploração agropecuária, CPF nº 472.952.529-91, RG nº 2.377.957-8-SSP-MT, com endereço na Rua Trancoso, 124 - Condominio Porto Seguro/ 78890-000 - Sorriso/MT;

iv) EDEGAR LUIS CASPERS STRAGLIOTTO, brasileiro, casado, produtor na exploração agropecuária, CPF nº 466.146.301-30, RG nº 42.682-9-SSP-MS, com endereço na Av. das Acácias, 1031 - Centro 78550-059 - Sinop/ MT;

v) GIANCARLOS BAVARESCO, brasileiro, casado, produtor na exploração agropecuária, CPF nº 735.018.670-34, RG nº 905.566.157-4-SSP-RS, com endereço na Av. Blumenau, 3514 AP 201 - Sorriso/ MT, CEP 78890-000;

vi) GILBERTO EGLAIR POSSAMAI, brasileiro, casado, produtor na exploração agropecuária, CPF nº 487.073.091-04, RG nº 741722-SSP-MT, com endereço na Rua Amazonas, 1501 Centro/ 78890-000 - Sorriso/ MT;

vii) EDSON DAL MOLIN, brasileiro, em união estável, produtor na exploração agropecuária, CPF nº 451.710.259-91, RG nº 3.147.715-8-SSP-PR, com endereço na Rua Renascença, 1037 Jardim Itália/ 78890-000 - Sorriso/ MT;

viii) ELTON DAL MOLIN, brasileiro, divorciado, produtor na exploração agropecuária, CPF nº 388.118.551-87, RG nº 0.633.680-9-SSP-MT, com endereço na Rua Renascença, 1037 Jardim Itália/ 78890-000 - Sorriso/ MT;

ix) EVERTON DAL MOLIN, brasileiro, casado, produtor na exploração agropecuária, CPF nº 808.663.871-53, RG nº 0.868.310-7-SSP-MT, com endereço na Rua Renascença, 1037 Jardim Itália/ 78890-000 - Sorriso/ MT;

3. Composição da Mesa. (i) Presidente: Fernando Maziero Pozzobon; e (ii) Secretário: Bruno Wolfgang Basile Martin.

4. Deliberações por unanimidade de votos.

4.1 - Constituição e Denominação Social.  É aprovada a constituição de uma sociedade anônima sob a denominação social de BENEFICIADORA DE ALGODÃO COTTON 163 S/A (“Companhia”), com sede na Av. Natalino João Brescansin, 754, sala 05, Centro, Edifício Santa Anastácia, Sorriso, Mato Grosso, CEP 78890-000.

4.2 - Capital Social. É aprovado o capital social de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), dividido em 30.000.000 (trinta milhões) de ações ordinárias e sem valor nominal, totalmente subscritas em conformidade com os Boletins de Subscrição que constam como Anexo I a esta ata, pelo preço de emissão de R$1,00 (um real).

4.3 - Integralização. É aprovada a integralização imediata de valor correspondente a 10% (dez por cento) do valor total da subscrição, nos termos dos Boletins de Subscrição. Dessa forma, são integralizadas 3.000.000 (três milhões) de ações da Companhia, totalizando uma integralização de R$ 3.000.000 (três milhões de reais). O comprovante de integralização a ser efetuada no Banco do Brasil, nos termos do artigo 80 Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, será apresentado à Companhia para o registro desta ata perante a Junta Comercial.

4.3.1 - O restante do capital da Companhia deverá ser integralizado, em moeda corrente nacional e\ou bens, pelos subscritores em até 24 (vinte e quatro) meses.

4.3.2 - A não integralização das ações subscritas nas condições previstas no boletim de subscrição fará com o subscritor fique, de pleno direito, constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, na menor periodicidade legalmente admitida.

4.4 - Estatuto Social.  É aprovado o estatuto social da Companhia que consta como Anexo II a esta ata, que passa a regular o funcionamento da Companhia.

4.4.1 - Conforme ao previsto no Estatuto Social ora aprovado, a Companhia será administrada por uma Diretoria.

4.5 - Eleição dos membros da Diretoria. Nesse ato são eleitos e empossados para os cargos de diretores da Companhia:

FERNANDO MAZIERO POZZOBON, brasileiro, casado, produtor na exploração agropecuária, CPF nº 792.983.541-34, RG nº 0.434.858-3, com endereço na Rodovia dos Desbravadores, 03191, Nobre, CEP 78890-000 - Sorriso/ MT,  para o cargo de Diretor Presidente; MARCO ANTONIO ALUISIO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG-SSP-SP nº 13.131.699-0 e inscrito no CPF nº 013.293.218-04, domiciliado na Rua Passo da Pátria, 1.407, CEP 05085-000, São Paulo - SP, para o cargo de Diretor Financeiro; BRUNO WOLFGANG BASILE MARTIN, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG-SSP-SP nº 39539579-3 e inscrito no CPF nº 214.488.038-70, domiciliado na Rua Pedroso Alvarenga, n. 1101, CEP 04531-012, São Paulo - SP, para o cargo de Diretor Administrativo;

4.5.1 - Declaram os diretores indicados, sob as penas da lei, que não estão incursos e que não foram condenados por crimes que os impeçam de exercer as atividades empresariais, nos termos do artigo 1011, § 1º do Código Civil.

4.6 - Remuneração.  A remuneração global anual nominal da administração será de até R$ R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais).

4.7 - Publicações.  A Companhia fará suas publicações no Diário Oficial do Estado do Mato Grosso e no Diário Regional com sede em Sinop/MT.

4.8 - Sumário. Por fim, fica autorizada a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e que sua publicação seja feita com a omissão das assinaturas dos acionistas, como facultam os §§1º e 2º do artigo 130, da Lei nº 6.404/76.

5. Encerramento.  Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa deu por encerrada a assembleia e foi lavrada a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Confere com o original lavrado em livro próprio. Assinam: Presidente; Secretário.

Subscritores Presentes: Eisa - Empresa Interagrícola S/A; Fermap Participações e Administração de Bens Ltda; Altivir Jose Martelli; Edegar Luis Caspers Stragliotto; Giancarlos Bavaresco; Gilberto Eglair Possamai; Edson Dal Molin; Elton Dal Molin; Everton Dal Molin; Visto do Advogado.

ANEXO I - BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO

BENEFICIADORA DE ALGODÃO COTTON 163 S/A

sociedade em fase de organização

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

1. Subscritor: EISA - EMPRESA INTERAGRICOLA S/A, sociedade com sede na cidade de São Paulo/SP, na Av. Dr. Chucri Zaidan, 80, Bloco C, 4º andar, sala 1, Vila Cordeiro, CEP 04583-110, inscrita no CNPJ sob n.º 62.356.878/0001-11, com seu Estatuto Social consolidado, arquivado sob n.º 3530048169-1 em sessão de 01/09/2015 perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo, neste ato devidamente representada por seus diretores, ANTONIO VIDAL ESTEVE, espanhol naturalizado norte americano, divorciado, analista de sistemas, portador da cédula de identidade RNE nº W062798-Y e do CPF nº 053.841.748-03, domiciliado na Rua Vigário João de Pontes, 338, Santo Amaro, CEP 04748-000, São Paulo - SP, e MARCO ANTONIO ALUISIO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG-SSP-SP nº 13.131.699-0 e inscrito no CPF nº 013.293.218-04, domiciliado na Rua Passo da Pátria, 1.407, CEP 05085-000, São Paulo - SP;

2. Número de Ações Subscritas: 4.641.000 de ações ordinárias e sem valor nominal.

3. Preço de Emissão: R$1,00 (um real) por ação.

4. Valor Total da Subscrição: R$ 4.641.000,00 (quatro milhões, seiscentos e quarenta e um mil reais).

5. Forma e prazo de Integralização: 3.000.000 de ações ordinárias e sem valor nominal são integralizadas imediatamente. O restante das ações será integralizado em até 24 (vinte e quatro) meses a contar desta data em moeda corrente nacional.

Eisa - Empresa Interagrícola S.A.

Diretores. Assinam: Presidente; Secretário.

ANEXO I - BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO

BENEFICIADORA DE ALGODÃO COTTON 163 S/A

sociedade em fase de organização

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

1. Subscritor: FERMAP PARTICIPAÇÕES E ADMINSTRAÇÃO DE BENS LTDA, sociedade com sede na cidade de Sorriso/MT, na Av. Natalino João Brescansin, 754, sala 07, andar 2, Centro, Edifício Santa Anastácia, CEP 78.890-000, inscrita no CNPJ sob n.º 17.209.661/0001-24, com seu Estatuto Social consolidado, arquivado sob n.º 51201338264 em sessão de 13/11/2012 perante a Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, neste ato representada pelo administrador ILO POZZOBON, portador da cédula de identidade RG n. 465.078 SSPRS, inscrito no CPF/MF sob n. 176.859.829-00, residente na Av. Blumenau, n. 2714, Centro, CEP 78890-000, Sorriso, Mato Grosso;

2. Número de Ações Subscritas: 6.186.000 de ações ordinárias e sem valor nominal.

3. Preço de Emissão: R$1,00 (um real) por ação.

4. Valor Total da Subscrição: R$ 6.186.000,00 (seis milhões, cento e oitenta e seis mil reais).

5. Forma e Prazo de Integralização: as ações serão integralizadas em até 24 (vinte e quatro) meses a contar desta data em moeda corrente nacional.

Fermap Participações e Administração de Bens Ltda.

Diretores. Assinam: Presidente; Secretário.

BENEFICIADORA DE ALGODÃO COTTON 163 S/A

sociedade em fase de organização

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

1. Subscritor: Altivir Jose Martelli, brasileiro, casado, produtor na exploração agropecuária, CPF nº 472.952.529-91, RG nº 2.377.957-8- SSP-MT, com endereço na Rua Trancoso, 124 - Condominio Porto Seguro, CEP 78890-000 - Sorriso/MT doravante denominado ALTIVIR.

2. Número de Ações Subscritas: 3.093.000 de ações ordinárias e sem valor nominal.

3. Preço de Emissão: R$1,00 (um real) por ação.

4. Valor Total da Subscrição: R$ 3.093.000,00 (três milhões e noventa e três mil reais).

5. Forma e Prazo de Integralização: as ações serão integralizadas em até 24 (vinte e quatro) meses a contar desta data em moeda corrente nacional.

Altivir Jose Martelli. Assinam: Presidente; Secretário.

BENEFICIADORA DE ALGODÃO COTTON 163 S/A

sociedade em fase de organização

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

1. Subscritor: Edegar Luis Caspers Stragliotto, brasileiro, casado, produtor na exploração agropecuária, CPF nº 466.146.301-30, RG nº 42.682-9 SSP-MS, com endereço na Av. das Acácias, 1031 - Centro, CEP 78550-059 - Sinop/ MT.

2. Número de Ações Subscritas: 3.711.000 de ações ordinárias e sem valor nominal.

3. Preço de Emissão: R$1,00 (um real) por ação.

4. Valor Total da Subscrição: R$ 3.711.000,00 (três milhões, setecentos e onze mil reais).

5. Forma e Prazo de Integralização: as ações serão integralizadas em até 24 (vinte e quatro) meses a contar desta data em moeda corrente nacional.

Edegar Luis Caspers Stragliotto. Assinam: Presidente; Secretário.

BENEFICIADORA DE ALGODÃO COTTON 163 S/A

sociedade em fase de organização

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

1. Subscritor: Giancarlos Bavaresco, brasileiro, casado, produtor na exploração agropecuária, CPF nº 735.018.670-34, RG nº 905.566.157-4-SSP-RS, com endereço na Av. Blumenau, 3514 AP 201 - Sorriso/ MT, CEP 78890-000.

2. Número de Ações Subscritas: 1.545.000 de ações ordinárias e sem valor nominal.

3. Preço de Emissão: R$1,00 (um real) por ação.

4. Valor Total da Subscrição: R$ 1.545.000,00 (um milhão, quinhentos e quarenta e cinco mil reais).

5. Forma e Prazo de Integralização: as ações serão integralizadas em até 24 (vinte e quatro) meses a contar desta data em moeda corrente nacional.

Giancarlos Bavaresco. Assinam: Presidente; Secretário.

BENEFICIADORA DE ALGODÃO COTTON 163 S/A

sociedade em fase de organização

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

1. Subscritor: Gilberto Eglair Possamai, brasileiro, casado, produtor na exploração agropecuária, CPF nº 487.073.091-04, RG nº 741722 SSP-MT, com endereço na Rua Amazonas, 1501 Centro, CEP 78890-000 - Sorriso/ MT.

2. Número de Ações Subscritas: 6.186.000 de ações ordinárias e sem valor nominal.

3. Preço de Emissão: R$1,00 (um real) por ação.

4. Valor Total da Subscrição: R$ 6.186.000,00 (seis milhões, cento e oitenta e seis mil reais).

5. Forma e Prazo de Integralização: as ações serão integralizadas em até 24 (vinte e quatro) meses a contar desta data em moeda corrente nacional.

Gilberto Eglair Possamai. Assinam: Presidente; Secretário.

BENEFICIADORA DE ALGODÃO COTTON 163 S/A

sociedade em fase de organização

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

1. Subscritor: Edson Dal Molin, brasileiro, em união estável, produtor na exploração agropecuária, CPF nº 451.710.259-91, RG nº 3.147.715-8 SSP-PR, com endereço na Rua Renascença, 1037 Jardim Itália, CEP 78890-000 - Sorriso/ MT.

2. Número de Ações Subscritas: 1.995.000 de ações ordinárias e sem valor nominal.

3. Preço de Emissão: R$1,00 (um real) por ação.

4. Valor Total da Subscrição: R$ 1.995.000,00 (um milhão, novecentos e noventa e cinco mil reais).

5. Forma e Prazo de Integralização: as ações serão integralizadas em até 24 (vinte e quatro) meses a contar desta data em moeda corrente nacional.

Edson Dal Molin. Assinam: Presidente; Secretário.

BENEFICIADORA DE ALGODÃO COTTON 163 S/A

sociedade em fase de organização

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

1. Subscritor: Elton Dal Molin, brasileiro, divorciado, produtor na exploração agropecuária, CPF nº 388.118.551-87, RG nº 0.633.680-9-SSP-MT, com endereço na Rua Renascença, 1037 Jardim Itália, CEP 78890-000 - Sorriso/ MT.

2. Número de Ações Subscritas: 648.000 de ações ordinárias e sem valor nominal.

3. Preço de Emissão: R$1,00 (um real) por ação.

4. Valor Total da Subscrição: R$ 648.000,00 (seiscentos e quarenta e oito mil reais).

5. Forma e Prazo de Integralização: as ações serão integralizadas em até 24 (vinte e quatro) meses a contar desta data em moeda corrente nacional.

Elton Dal Molin. Assinam: Presidente; Secretário.

BENEFICIADORA DE ALGODÃO COTTON 163 S/A

sociedade em fase de organização

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

1. Subscritor: Everton Dal Molin, brasileiro, casado, produtor na exploração agropecuária, CPF nº 808.663.871-53, RG nº 0.868.310-7-SSP-MT, com endereço na Rua Renascença, 1037 Jardim Itália, CEP 78890-000 - Sorriso/ MT.

2. Número de Ações Subscritas: 1.995.000 de ações ordinárias e sem valor nominal.

3. Preço de Emissão: R$1,00 (um real) por ação.

4. Valor Total da Subscrição: R$ 1.995.000,00 (um milhão, novecentos e noventa e cinco mil reais).

5. Forma e Prazo de Integralização: as ações serão integralizadas em até 24 (vinte e quatro) meses a contar desta data em moeda corrente nacional.

Everton Dal Molin. Assinam: Presidente; Secretário.

ANEXO II - ESTATUTO SOCIAL

Capítulo I

Denominação, Sede e Duração

1.1 - BENEFICIADORA DE ALGODÃO COTTON 163 S/A, sociedade anônima, rege-se pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.

1.2 - A Companhia tem sede e foro no Município de Sorriso, Estado de Mato Grosso na Av. Natalino João Brescansin, 754, sala 05, Centro, Edifício Santa Anastácia, CEP 78890-000.

1.3 - Por deliberação da Diretoria poderão ser criados e encerrados escritórios, filiais, sucursais, estabelecimentos ou representações da Companhia em qualquer parte do território nacional.

1.4 - A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

Capítulo II

Objeto Social

2.1 - A Companhia tem por objeto social:

a) prestação de serviço de beneficiamento de algodão em caroço;

b) prestação de serviço de armazenamento de algodão em caroço;

c) prestação de serviço de armazenamento de caroço de algodão;

d) prestação de serviço de armazenamento de algodão em pluma; e

e) prestação de serviços de classificação de algodão em pluma.

Capítulo III

Capital Social

3.1 - O capital social da Companhia é de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), dividido em 30.000.000 (trinta milhões) de ações ordinárias e sem valor nominal.

3.2 - Cada ação ordinária confere aos seus titulares direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia e direito a participação nos lucros, bem como os demais direitos previstos em lei.

3.3 - A não integralização das ações subscritas nas condições previstas no boletim de subscrição fará com que o subscritor fique, de pleno direito, constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, na menor periodicidade legalmente admitida.

3.4 - Os acionistas terão sempre preferência para a subscrição de novas ações nos aumentos de capital que houver, nos termos da lei.

3.5 - Os acionistas terão ainda direito de preferência na aquisição de ações dos demais acionistas, na proporção de suas participações no capital social da Companhia, conforme ao procedimento previsto na cláusula 3.6.5 abaixo.

3.6. - Nenhum acionista poderá transferir, direta ou indiretamente, a terceiros suas ações ou direitos de subscrição, no todo ou em parte, sem ofertá-las primeiro aos outros acionistas, os quais terão o direito de preferência para adquiri-las, conforme à proporção de sua participação no capital social, em igualdade de condições com o potencial comprador, observado o previsto nas Cláusulas abaixo.

3.6.1 - A oferta deverá ser efetivada por meio de uma notificação por escrito do acionista ofertante, a ser entregue aos acionistas ofertados, contendo o número de ações ofertadas, o preço a ser pago por ação, o prazo e forma de pagamento, garantias a serem prestadas, outras condições da venda ou da transferência proposta e o nome e identificação completos do potencial comprador, bem como declaração de que a oferta apresentada é firme e irrevogável.

3.6.2 - Durante os 30 (trinta) dias seguintes ao recebimento da notificação referida na cláusula 3.6.1 acima, os acionistas ofertados deverão informar por escrito ao acionista ofertante se exercerão ou não o seu direito de preferência para a aquisição das ações ofertadas na proporção de sua participação no capital social da Companhia (excluída a participação do acionista ofertante).

3.6.3 - Caso não seja exercido o direito de preferência sobre todas as ações ofertadas, o acionista ofertante estará livre para alienar todas as ações ofertadas ao potencial comprador durante os 60 (sessenta) dias subsequentes ao final do prazo de 30 (trinta) dias previsto na Cláusula 3.6.2, nos exatos termos da oferta.

3.6.4 - Após o período de 60 (sessenta) dias referido na cláusula 3.6.3 acima,  transcorrido sem que tenha ocorrido a venda das ações ofertadas ao potencial comprador, caso o acionista ofertante deseje novamente dispor ou alienar suas ações, deverá reiniciar o procedimento aqui estabelecido.

3.6.5 - As mesmas regras estabelecidas nesta cláusula devem ser aplicadas a transferências, por qualquer acionista ofertante, de seus direitos de subscrição. O prazo para o exercício do direito de preferência neste caso será de (i) 10 (dez) dias contados da aprovação do aumento de capital para o recebimento, pelos acionistas ofertados, da notificação do acionista ofertante contendo os termos da oferta, sempre observado o previsto na cláusula 3 acima; e (ii) 07 (sete) dias para o exercício do direito de preferência pelos acionistas ofertados.

Capítulo IV

Assembleia Geral

4.1 - A Assembleia Geral reunir-se-á na sede da Companhia, ordinariamente, nos primeiros quatro meses do exercício social, e extraordinariamente, sempre que regularmente convocada.

4.1.1 - A Assembleia Geral será convocada pela Diretoria, quando julgar conveniente, e por todos aqueles que, nas hipóteses previstas em lei, podem fazê-lo.

4.2 - A Assembleia Geral será instalada pelo Diretor Presidente e na falta deste, qualquer um dos presentes eleito pela maioria dos acionistas e que subsequentemente nomeará o Secretário que poderá ser ou não acionista.

4.3 - As deliberações da Assembleia Geral da Companhia, ressalvadas exceções previstas em lei e neste estatuto, serão tomadas por maioria de votos presentes, não se computando os votos em branco.

4.4 - O acionista pode ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído a menos de um ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado.

Capítulo V

Administração

5.1 - A Companhia será administrada por uma Diretoria, que a representa, privativamente composta de 3 (três) membros, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, com mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleita.

5.2 - A Diretoria é constituída pelo Diretor Presidente, Diretor Financeiro e Diretor Administrativo.

5.2.1 - Os Diretores tomam posse mediante assinatura de termo lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria e deverão permanecer no efetivo exercício de seus cargos até a investidura de seus sucessores.

5.3 - A Diretoria tem amplos poderes para deliberar sobre a administração geral dos negócios da Companhia e para representá-la ativa e passivamente, inclusive com poderes de contrair obrigações, transigir, firmar compromissos, confessar e renunciar direitos, cumprindo-lhes praticar as operações e atos necessários ao funcionamento regular da Companhia.

5.3.1 - Para a Diretoria se reunir, validamente, deverão estar presentes pelo menos 2 (dois) dos Diretores. Na hipótese de um Diretor acumular, por substituição ou preenchimento de vaga, dois ou mais cargos, o seu voto será sempre unitário.

5.4 - Nos impedimentos temporários, de licença ou ausência, o Diretor ausente será substituído por outro dos Diretores, escolhidos pelos demais integrantes da Diretoria, até que cesse o motivo da substituição. Os casos de vacância serão resolvidos nos termos da cláusula 5.4.1 abaixo.

5.4.1 - Nos casos de vagas abertas por renúncia, abandono de cargo ou morte de um diretor, os demais escolherão quem deva preencher o cargo provisoriamente, até a realização de uma Assembleia Geral, que se encarregará do provimento definitivo da vaga, por eleição.

5.4.2 - Considerar-se-á vago o cargo de Diretor que, sem causa justificada ou licença da Diretoria, deixar de exercer suas funções, por mais de 6 (seis) meses consecutivos.

5.4.3 - O substituto eleito exercerá o cargo pelo tempo que faltava do substituído para completar o seu mandato.

5.4.4 - As substituições e o preenchimento de vagas não conferem ao substituto, se for Diretor, o direito de receber remuneração extraordinária.

5.5 - Compete cumulativamente a todos os Diretores:

a) representar a Companhia em juízo ou fora dele, por si ou por advogado e procuradores legalmente constituídos;

b) exercer todos os atos de gestão relativos a fins e objeto da sociedade;

c) nomear e constituir procuradores com poderes para praticar os atos mencionados neste artigo e que estejam expressamente discriminados na procuração, só podendo, entretanto, os procuradores constituídos, agir cada um deles com um dos Diretores, salvo se a procuração for “ad judicia” outorgada a advogado, na forma da lei.

d) propor a Assembleia Geral alterações que julgar necessárias nos presentes estatutos, bem como todas as medidas convenientes ao interesse social.

5.5.1 - Os atos, contratos, papéis e documentação que gerarem obrigações para a Companhia deverão conter, necessariamente, a assinatura conjunta dos 2 (dois) Diretores ou de um Diretor em conjunto com um procurador, desde que a procuração seja assinada por dois Diretores, conforme item c da cláusula 5.5 acima.

5.5.2 - A alienação e oneração de bens imóveis da sociedade dependerão, sempre, de expressa e prévia autorização da Assembleia Geral

Capítulo VI

Exercício Social, Lucros e Dividendos

6.1 - O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, data em que a Diretoria elaborará as demonstrações financeiras previstas em lei.

6.2 - Do resultado do exercício serão deduzidos:          

a) os prejuízos acumulados;

b) a provisão para imposto de renda;

c) a reserva legal.

6.3 - O lucro líquido verificado no exercício, considerando as deduções previstas na cláusula 6.2 acima terá a seguinte destinação:

a) 5% (cinco por cento) para a formação da “Reserva Legal”, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social;

b) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, para os acionistas, como dividendo obrigatório;

c) até 25% (vinte e cinco por cento) como participação dos administradores/colaboradores no lucro, conforme decidir a Assembleia Geral.

6.3.1 - O remanescente se houver, terá destinação que lhe der a Assembleia Geral.

Capítulo VII

Liquidação, Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão

7.1 - Nos casos de dissolução da companhia, de pleno direito, compete à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que devem funcionar durante o período de liquidação.

Capítulo VIII

Solução de Controvérsias

8.1 - A Companhia, seus acionistas e administradores e os membros do Conselho Fiscal comprometem-se a empregar seus melhores esforços para resolver, por meio de negociação, qualquer controvérsia oriunda da execução ou da interpretação do presente estatuto social. Se a controvérsia não for resolvida amigavelmente, os acionistas obrigam-se a submetê-la à arbitragem perante a Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem Ciesp/Fiesp.

8.2- A arbitragem será conduzida por 3 (três) árbitros, no idioma português, e terá sede no Município de São Paulo, onde será proferida a sentença arbitral, desde já aceita como definitiva por todos os acionistas, devendo seguir as regras procedimentais estabelecidas pelo Regulamento de Arbitragem da Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem Ciesp/Fiesp (“Regulamento”) e as demais previstas nesta cláusula, prevalecendo, em caso de conflito, as regras aqui dispostas. Os árbitros serão indicados na forma do Regulamento.

8.3 - Os acionistas e a Companhia elegem o foro da Comarca de Sorriso, Estado do Mato Grosso, para dirimir quaisquer questões relativas à arbitragem acima prevista, inclusive medidas coercitivas ou cautelares antes da instauração da arbitragem, sem que a presente cláusula implique aceitação da via judicial como alternativa à arbitragem.

Capítulo IX

Acordo de Acionistas

9.1 - Além das disposições previstas neste Estatuto Social deverão ser respeitadas as disposições previstas no Acordo de Acionistas celebrado entre os acionistas da Companhia e arquivado na sede social (“Acordo de Acionistas”). Toda e qualquer subscrição, alienação ou transferência de ações de titularidade dos acionistas vinculados ao Acordo de Acionistas, assim como todo e qualquer voto de tais acionistas, somente serão válidos e reconhecidos pela Companhia quando realizados em estrita consonância com referido instrumento.

Assinam: Fernando Maziero Pozzobon - Presidente; Bruno Wolfgang Basile Martin - Secretário.

Arquivamento na JUCEMAT sob nº. 51300015871, em 26/09/2018.

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