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D.O. nº27003 de 19/04/2017
Edital de convocaçã o AGO 25042017
D.O. nº27004 de 19/04/2017

CAB Cuiabá Convocação 24 04 17 DO MATO GROSSO

D.O. nº27004 de 19/04/2017
DTI SEMENTES BALANCO

CAB CUIABÁ S.A. - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto

CNPJ/MF n.º 14.995.581/0001-53 - NIRE 51.300.011.514

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição,

da Cab Cuiabá S.A. - Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto

Nos termos da Lei n.º 6.404, 16 de dezembro de 1976, conforme alterada, ficam os Senhores Debenturistas, titulares das debêntures em circulação objeto do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da CAB Cuiabá S.A. - Concessionária de Serviços de Públicos de Água e Esgoto (“Emissora”), celebrado em 08 de setembro de 2014, conforme alterado de tempos em tempos (“Emissão”, Escritura” e “Debêntures”, respectivamente), convocados para reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, a ser realizada no dia 26 de abril de 2017, às 9 horas, na sede da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”), localizada na Avenida das Américas, 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, a fim de deliberar acerca da alteração de determinados termos e condições das Debêntures decorrentes da assunção, pela Companhia de Águas do Brasil - CAB Ambiental, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.159.965/0001-33, da obrigação de fiança, bem como das seguintes matérias: (i) declaração ou não do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da cláusula 6.24, “i” e 6.24.2 da Escritura, em razão do não pagamento, pela Emissora, da parcela de amortização do Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura) e da parcela dos Juros Remuneratórios (conforme definido na Escritura) devidas em 15 de setembro de 2016 e 15 de março de 2017, conforme obrigações previstas nas cláusulas 6.13 e 6.14.2 da Escritura, respectivamente;  (ii) declaração ou não do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da cláusula 6.24, “ii” e 6.24.2 da Escritura, em razão do descumprimento das obrigações não pecuniárias referentes ao envio, ao Agente Fiduciário, dos seguintes documentos: (1) cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao encerramento do exercício social de 2016, dentro do prazo de 90 (noventa) dias após término do exercício social ou da data de divulgação, o que ocorrer primeiro, nos termos da Cláusula 8.1, inciso (ii), da Escritura; (2) memória de cálculo necessária para obtenção do ICSD (conforme definido na Escritura), nos termos da Cláusula 8.1, inciso (iv), alínea (a), da Escritura; e (3) declaração dos diretores da  Emissora, nos termos da Cláusula 8.1, inciso (iv), alínea (b), da Escritura; (iii) caso se decida pelo não vencimento antecipado das Debêntures, nos termos dos itens (i) e (ii) acima, sob as condições que vierem a ser estabelecidas na Assembleia: (a) alteração da data do primeiro Pagamento do Valor Nominal das Debêntures, com a consequente alteração do percentual de amortização em cada parcela semestral do Pagamento do Valor Nominal a partir da referida data; (b) alteração do Valor Total da Emissão e do Valor Nominal Unitário, em decorrência da capitalização dos Juros Remuneratórios incorridos até a data de celebração do “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição da CAB CUIABÁ S.A. - CONCESSIONÁRIA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO”, a ser celebrado, dentre outros, entre a Emissora e o Agente Fiduciário, ao saldo devedor da Emissão; (c) alteração do cronograma de incorporação de Juros Remuneratórios ao Valor Nominal Unitário das Debêntures e definição de cronograma de pagamento dos Juros Remuneratórios; (d) alteração do spread a ser aplicado sobre a Taxa DI (Juros Remuneratórios); (e) alteração da data de início da constituição da Conta Reserva Debêntures (conforme definida na Escritura) e ratificação da data de início da constituição da Conta Pagamento Debêntures (conforme definido na Escritura); (f) inclusão de garantia fidejussória a ser prestada em favor dos Debenturistas, no âmbito da Emissão, pela Companhia de Águas do Brasil - CAB Ambiental, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.159.965/0001-33; e (g) inclusão de novas hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, novas obrigações e/ou demais ajustes à Escritura que possam ser necessários ou de interesse dos Debenturistas; (iv) caso os Debenturistas aprovem as alterações descritas nos itens acima, autorizar o Agente Fiduciário a celebrar, em conjunto com as demais partes aplicáveis, o segundo aditamento à Escritura, bem como aditamento ao “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças nº 14.2.0424.2”, de forma a refletir as alterações a serem deliberadas na Assembleia; e (v) caso o item (iii) acima seja aprovado e, de modo a refletir as novas atribuições do Agente Fiduciário, alteração da remuneração do Agente Fiduciário, prevista na cláusula 9.4 da Escritura. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, que não estejam expressamente definidos neste instrumento, terão o significado a eles atribuídos na Escritura. Instruções gerais aos Debenturistas: os Debenturistas deverão apresentar-se no endereço acima indicado portando os documentos que comprovem a titularidade das respectivas Debêntures. Os instrumentos de mandato outorgados pelos Debenturistas para sua representação na Assembleia Geral de Debenturistas poderão ser previamente enviados por e-mail ao Agente Fiduciário, para edital@pentagonotrustee.com.br. Cuiabá, 17 de abril de 2017. CAB CUIABÁ S.A. - CONCESSIONÁRIA DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO. (18, 19 e 20)

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