Aguarde por favor...

MINERGOLD MINERAÇÃO S.A.

CNPJ/MF N.º 17.136.781/0001-49  NIRE 51.300.011.891

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 14 DE OUTUBRO DE 2015

I. Data, Horário e Local: ao 14 do mês de outubro de 2015, às 14:00 horas, na sede social da Minergold Mineração S.A. (“Companhia”), Cidade de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, na Rua das Dálias, n.º 45, Bairro Jardim Cuiabá, CEP 78043-152. II. Convocação e Presença: acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, ficando, portanto, dispensadas as formalidades de convocação, estando regularmente instalada a Assembleia, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei n.º 6.404/76. III. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Andreia de Sousa Ramos Vettorazzo; e Secretário: Sr. Renato Marini. IV. Ordem do Dia: (i) reeleição dos atuais membros do Conselho de Administração da Companhia.  V. Deliberações: após avaliar as matérias constantes da ordem do dia, os acionistas da Companhia, representando a totalidade do capital social, por unanimidade e sem reservas, deliberaram as matérias a seguir transcritas: (i) reeleger os seguintes membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, pelo prazo de 3 (três) anos, a saber: (i) Andreia de Sousa Ramos Vettorazzo, brasileira, divorciada, engenheira civil, portadora da cédula de identidade RG n.º 15.852.995 -9 SSP/SP, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob o n.º 087.302.718-35, residente e domiciliada na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Selma Parada, n.º 201, Edifício 04, 5º andar, sala 451, CEP 13091-904; (ii) Luís Vital de Sousa Ramos Vettorazzo, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n.º 15.852.994-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 102.278.678-40, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Selma Parada, n.º 201, Edifício 04, 5º andar, sala 451, CEP 13091-904; (iii) José Carlos Botelho de Moraes Toledo, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n.º 4.430.031-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 053.879.938-21, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Selma Parada, n.º 201, Edifício 02, 2º andar, CEP 13091-904; (iv) Sérgio Luis Botelho de Moraes Toledo, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 9.754.078 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 095.999.278-26, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Selma Parada, n.º 201, Edifício 02, 2º andar, CEP 13091-904; e (v)  Renato Marini, brasileiro, divorciado, empresário, portador da cédula de identidade n.º 1.426.712-8 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o n.º 056.922.978-25, residente e domiciliado na Cidade de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, na Rua Desembargador Trigo de Loureiro, n.º 16, apartamento n.º 802, Bairro São Gabriel, CEP 78005-690, respectivamente para os cargos de Presidente do Conselho da Administração e Conselheiros, e que finda a gestão permanecerão no cargo até a eleição e posse de novos Conselheiros. (ii)  autorizar os administradores da Companhia a promoverem todos os atos necessários à implementação das deliberações aprovadas nesta Assembleia, inclusive no que diz respeito ao arquivamento e publicação dos atos necessários e a providenciar as devidas escriturações dos livros societários correspondentes.  Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, encerrou-se a Assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Andreia de Sousa Ramos Vettorazzo, Presidente; Renato Marini, Secretário. Acionistas: Equipav Mineração e Participações S.A.; por Evandro Sales da Silva e Osmar Buzzetti Júnior; Império Investimentos, Reflorestamento e Mineração Ltda.; por Renato Marini. Esta ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Cuiabá, 14 de outubro de 2015. Andreia de Sousa Ramos Vettorazzo - Presidente da Mesa; Renato Marini -Secretário da Mesa

TERMO DE POSSE

Em 14 de outubro de 2015, compareceu na sede da Minergold Mineradora S.A. (“Companhia”) a Sra. Andreia de Sousa Ramos Vettorazzo, brasileira, divorciada, engenheira civil, portadora da cédula de identidade RG n.º 15.852.995-9 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.º 087.302.718-35, residente e domiciliada na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Selma Parada, n.º 201, Edifício 04, 5º andar, sala 451, CEP 13091-904, para tomar posse do cargo de conselheira da Companhia, para a qual foi eleita na Assembleia Geral Extraordinária, realizada nesta mesma data, para o que foi lavrado o presente termo que a seguir assina. O membro do Conselho de Administração ora eleita declara não estar impedida por lei especial ou condenada por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Cuiabá, 14 de outubro de 2015.

Andreia de Sousa Ramos Vettorazzo

TERMO DE POSSE

Em 14 de outubro de 2015, compareceu na sede da Minergold Mineradora S.A. (“Companhia”) o Sr. Luís Vital de Sousa Ramos Vettorazzo, brasileiro, casado sob o regime da separação de bens, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n.º 15.852.994 -7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 102.278.678-40, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Selma Parada, n.º 201, Edifício 04, 5º andar, sala 451, CEP 13091-904, para tomar posse do cargo de conselheiro da Companhia, para o qual foi eleito na Assembleia Geral Extraordinária,  realizada nesta mesma data, para o que foi lavrado o presente termo que a seguir assina. O membro do Conselho de Administração ora eleito declara não estar impedido por lei especial ou condenado por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Cuiabá, 14 de outubro de 2015.  Luís Vital de Sousa Ramos Vettorazzo

TERMO DE POSSE

Em 14 de outubro de 2015, compareceu na sede da Minergold Mineradora S.A. (“Companhia”) o Sr. José Carlos Botelho de Moraes Toledo, brasileiro, casado sob o regime da separação de bens, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n.º 4.430.031-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 053.879.938-21, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Selma Parada, n.º 201, Edifício 02, 2º andar, CEP 13091-904, para tomar posse do cargo de conselheiro da Companhia, para o qual foi eleito na Assembleia Geral Extraordinária, realizada nesta mesma data, para o que foi lavrado o presente termo que a seguir assina. O membro do Conselho de Administração ora eleito declara não estar impedido por lei especial ou condenado por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

Cuiabá, 14 de outubro de 2015. José Carlos Botelho de Moraes Toledo

TERMO DE POSSE

Em 14 de outubro de 2015, compareceu na sede da Minergold Mineradora S.A. (“Companhia”) o Sr. Sérgio Luis Botelho de Moraes Toledo, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG n.º 9.754.078-X SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 095.999.278-26, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Selma Parada, n.º 201, Edifício 02, 2º andar, CEP 13091-904, para tomar posse do cargo de conselheiro da Companhia, para o qual foi eleito na Assembleia Geral Extraordinária, realizada nesta mesma data, para o que foi lavrado o presente termo que a seguir assina. O membro do Conselho de Administração ora eleito declara não estar impedido por lei especial ou condenado por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Cuiabá, 14 de outubro de 2015. Sérgio Luis Botelho de Moraes Toledo

TERMO DE POSSE

Em 14 de outubro de 2015, compareceu na sede da Minergold Mineradora S.A. (“Companhia”) o Sr. Renato Marini, brasileiro, divorciado, empresário, portador da cédula de identidade n.º 1.426.712-8 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob o n.º 056.922.978-25, residente e domiciliado na Cidade de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, na Rua Desembargador Trigo de Loureiro, n.º 16, apartamento n.º 802, Bairro São Gabriel, CEP 78005-690, para tomar posse do cargo de conselheiro da Companhia, para o qual foi eleito na Assembleia Geral Extraordinária, realizada nesta mesma data, para o que foi lavrado o presente termo que a seguir assina. O membro do Conselho de Administração ora eleito declara não estar impedido por lei especial ou condenado por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Cuiabá, 14 de outubro de 2015. Renato Marini

LISTA DE PRESENÇAS DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA  REALIZADA EM  14  DE OUTUBRO  DE 2015

Equipav Mineração e Participações S.A.

Evandro Sales da SilvaOsmar Buzzetti Júnior              

Império Investimentos, Reflorestamento e Mineração Ltda.

Renato Marini