Aguarde por favor...
D.O. nº28558 de 08/08/2023
CTEC — Centro Técnico de Capacitação
D.O. nº28558 de 08/08/2023

DOTTO PARTICIPAÇÕES LTDA

D.O. nº28558 de 08/08/2023
Alexandre Padilha da Silva

ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS

REALIZADA EM 17 DE JULHO DE 2.023

DOTTO PARTICIPAÇÕES LTDA

CNPJ/MF 51.245.434/0001-92

NIRE 51202325719

1. DATA E HORA: Aos 17 (dezessete) dias do mês de julho do ano de 2023 (dois mil e vinte e três), às 14h30min, em primeira convocação com a presença de todos os sócios. 2. LOCAL: Na sede da sociedade estabelecida na Avenida Vitória Régia, 633W, Sala 02, Bairro Bandeirantes, no município de Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso, CEP 78.460-535. 3. PRESENÇA: A totalidade dos sócios a seguir qualificados: JACIELLE DOTTO BORTOLINI, brasileira, natural de Lucas do Rio Verde/MT, nascida em 31/10/1.985, casada sob o regime de separação de bens, empresária, filha de Jose Francisco Dotto e Loiraci Maria Dotto, portadora da cédula de identidade RG n.º 1086961-1 SJ/MT, inscrita no CPF/MF sob o n.º 016.157.461-02, residente e domiciliada na Rua Nonoai, n.º 183- S, Bairro Centro, no município de Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso, CEP 78.460-015; FERNANDO DOTTO, brasileiro, natural de Lucas do Rio Verde/MT, nascido em 04/04/1.987, solteiro, empresário, filho de Jose Francisco Dotto e Loiraci Maria Dotto, portador da cédula de identidade RG n.º 1884792-7 SSP/MT, inscrito no CPF/MF sob n.º 025.652.541-21, residente e domiciliado na Rua das Avencas, 2095-W, apartamento 03, Bairro Bandeirantes, no município de Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso, CEP 78.460-558; JOSE FRANCISCO DOTTO, brasileiro, natural de Horizontina/RS, nascido em 20/10/1.957, Empresário, casado sob o regime de comunhão universal de bens, filho de Ivo Jose Dotto e Almerinda Zenira Pivetta Dotto, portador da cédula de identidade RG n.º 1120151-7 SJ/MT, inscrito no CPF/MF sob o n.º 369.307.769-04, residente e domiciliado na Rua Nonoai, n.°183-S, Bairro Centro, no município de Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso, CEP 78.460-015, ALEXSANDRO DOTTO, brasileiro, natural de Sorriso/MT, nascido em 25/09/1.981, empresário, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, filho de Jose Francisco Dotto e Loiraci Maria Dotto, portador da cédula de identidade RG n.º 1086980-8 SEJUSP/MT, inscrito no CPF/MF 705.639.261-04, residente e domiciliado na Avenida Haiti, n.°115, Apto. 1.202, residencial Vila Novas Artigas, Bairro Jardim das Américas, no município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.060-618, e CAROLINE DOTTO PUPIO VIEIRA, brasileira, natural de Lucas do Rio Verde/MT, nascida em 19/04/1.993, casada sob o regime de separação total de bens, empresária, filha de José Francisco Dotto e Loiraci Maria Dotto, portadora da cédula de identidade RG n.º 1884787-0 SESP/MT, inscrita no CPF/MF sob o n.º 048.567.561-76, residente e domiciliada na Rua das Lavandas, n.º 17, quadra 91, Lote 17, Bairro Bandeirantes IV, no município de Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso, CEP 78.460-566. 4. CONVOCAÇÃO: Desnecessária devido ao comparecimento de todos os sócios. 5. MESA DIRETORA: Presidente da Mesa: JOSE FRANCISCO DOTTO. Secretário da Mesa: ALEXSANDRO DOTTO. 6. ORDEM DO DIA: (I) Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da J L Imobiliária e Incorporadora Ltda. com versão do acervo líquido cindido da sociedade já constituída Dotto Participações Ltda.; (II) Ratificar a nomeação da empresa especializada encarregada da avaliação do acervo líquido a ser cindido do patrimônio da sociedade e vertido para Dotto Participações Ltda. (III) Ratificar e aprovar o laudo de avaliação do acervo líquido a ser cindido da sociedade e vertido para a Dotto Participações Ltda.; (IV) Aprovar a operação de Cisão Parcial da Sociedade, com a versão do acervo líquido cindido para a Dotto Participações Ltda. com a consequente aumento de capital da Sociedade; (V) Alterar a Cláusula Quarta do Contrato Social, que disciplina acerca do capital social. 7. DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos, o Presidente agradeceu a presença de todos e deu-se início à pauta prevista: (I) Aprovar o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da J L Imobiliária e Incorporadora Ltda. com versão do acervo líquido cindido da sociedade já constituída Dotto Participações Ltda.: Com a palavra, o Presidente esclareceu que a minuta do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação, nos moldes dos arts. 223, 224, 225, 226, 227 e 229 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S/A), 1.116 a 1.122 da Lei nº 10.406/02 (Código Civil), fora anteriormente debatida pelos administradores e sócios das sociedades, e, deste modo, é de conhecimento de todos. Assim, após algumas discussões a respeito, todos os sócios, de forma unânime, ratificaram o seu conteúdo e aprovaram o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial com versão do acervo líquido cindido para a sociedade já constituída Dotto Participações Ltda., celebrado em 17 de julho de 2.023, sendo que declararam e pediram expressamente para constar nesta ata a renúncia plena e irrevogável ao direito de recesso e reembolso, previstos no artigo 1.077 do Código Civil. Dando continuidade, o Presidente expôs a segunda ordem do dia: (II) Ratificar a nomeação da empresa especializada encarregada da avaliação do acervo líquido a ser cindido do patrimônio da sociedade e vertido para Dotto Participações Ltda.: Os sócios não apresentaram objeção à nomeação da PRADO SUZUKI & ASSOCIADOS S/S, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 37.465.705/0001-94, registrada no CRC-MT 000214/O, com seus atos registrados no livro 25-A de Registro de Pessoas Jurídicas do 1.º Serviço Notarial e Registral de Cuiabá, em 12/02/1.993, sob n.º 3546 e com protocolo n.º 166.632 e em 25/08/2.003, com registro sob n.º 295.646 e com protocolo n.º 321.835, com sede estabelecida na Rua Desembargador José Barros do Vale, n.º 03, Bairro Duque de Caxias, no município de Cuiabá, Estado de Mato Grosso, CEP 78.043-292, como a empresa de avaliação especializada, responsável pela avaliação do acervo líquido cindido do patrimônio da Sociedade, de acordo com o seu valor patrimonial contábil, sendo que unanimemente ratificaram e aprovaram a nomeação da empresa para realizar a avaliação nos moldes definidos no Instrumento Particular de Protocolo e Justificação. Prosseguindo com os trabalhos, passaram a deliberar a terceira ordem do dia (III) Ratificar e aprovar o laudo de avaliação do acervo líquido a ser cindido da sociedade e vertido para a Dotto Participações Ltda.: Após ampla análise e diálogo, fora ratificado e aprovado unanimemente, de forma integral e sem ressalvas pelos sócios o “Laudo de avaliação a valor contábil de acervo líquido para fins de cisão com versão do acervo cindido para sociedade já existente e cessão e transferência para incorporação de quotas de sociedade”, tendo sido elaborado pela empresa avaliadora aprovada na ordem do dia anterior de acordo com o balanço patrimonial das sociedades levantado com data-base de 30 de junho de 2.023. Dando seguimento na quarta ordem do dia; (IV) Aprovar a operação de Cisão Parcial da Sociedade, com a versão do acervo líquido cindido para a Dotto Participações Ltda. com o consequente aumento de capital da Sociedade: O presidente explanou que a Cisão Parcial da J L Imobiliária e Incorporadora Ltda. atende aos interesses sociais daquela sociedade, uma vez que a operação fora proposta por seus sócios e administradores e atende aos interesses sociais daquela e da sociedade já existente Dotto Participações Ltda., uma vez que esta operação retira de suas atividades econômicas ativos que não estão diretamente relacionados com seus negócios, modelo de gestão e objeto social. Ademais, a cisão com a consequente incorporação na Dotto Participações Ltda. atende o desejo já consolidado dos sócios da J L Imobiliária e Incorporadora Ltda. de segregar as operações imobiliárias daquelas relacionadas às atividades agrícolas, inclusive no que se refere a futuro processo sucessório, organizacional e de governança, bem como garantirá melhor controle no que se refere a centros de custos com o estabelecimento de uma estrutura jurídica proporcional às necessidades das atividades e operações de cada núcleo empresarial, de forma que após debates, os sócios de forma unânime, aprovaram a operação nos exatos termos contidos no Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Cisão Parcial com versão do acervo líquido cindido da J L Imobiliária e Incorporadora Ltda. para esta empresa Dotto Participações Ltda., que sucederá a Sociedade em todos os direitos e obrigações relativos aos ativos e passivos que compõem o acervo líquido cindido, nos moldes do art. 233, parágrafo único, da Lei das S/A. Por fim, esclareceu-se que o valor do patrimônio cindido e que será incorporado na Dotto Participações Ltda. foi avaliado em R$ 9.210.721,00 (nove milhões, duzentos e dez mil, setecentos e vinte e um reais), correspondentes as 9.210.721 (nove milhões, duzentas e dez mil, setecentas e vinte e uma) quotas a R$ 1,00 (um real) cada da Agropecuária Nova Aliança Ltda., o qual será incorporado na sociedade já existente Dotto Participações Ltda., com o consequente aumento de capital social. No mesmo ato haverá também um aumento de capital social em razão de integralização das quotas da Agropecuária Nova Aliança Ltda. de propriedade de parte dos sócios, no montante de R$ 37.896.497,00 (trinta e sete milhões, oitocentos e noventa e seis mil, quatrocentos e noventa e sete reais), correspondente a 37.896.497 (trinta e sete milhões, oitocentas e noventa e seis mil, quatrocentas e noventa e sete) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma.  Assim, haverá um aumento do capital social ao todo de R$ 47.107.218,00 (quarenta e sete milhões, cento e sete mil, duzentos e dezoito reais), correspondendo a 47.107.218 (quarenta e sete milhões, cento e sete mil, duzentas e dezoito) quotas, no valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, sendo que o capital social de R$5.000,00 (cinco mil reais), passará a ser de R$ 47.112.218,00 (quarenta e sete milhões, cento e doze mil, duzentos e dezoito reais), totalizando 47.112.218 (quarenta e sete milhões, cento e doze mil, duzentas e dezoito) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. Partindo assim, para última ordem do dia: (V) Alterar a Cláusula Quinta do Contrato Social, que disciplina acerca do capital social: O Presidente esclareceu que, diante do aumento do capital social da Dotto Participações Ltda., seja pela incorporação, seja pela integralização descrita acima, será necessário alterar o contrato social da empresa a fim de modificar a cláusula que disciplina a referida matéria, sendo aprovada por todos os sócios a respectiva alteração societária, de modo que a Cláusula Quinta do Contrato Social, que disciplina a matéria, contará com a seguinte distribuição:

SÓCIOS

QUOTAS

VALOR

JOSE FRANCISCO DOTTO

35.319.905

R$ 35.319.905,00

ALEXSANDRO DOTTO

3.588.874

R$ 3.588.874,00

FERNANDO DOTTO

5.132.427

R$ 5.132.427,00

JACIELLE DOTTO BORTOLINI

1.535.506

R$ 1.535.506,00

CAROLINE DOTTO PUPIO VIEIRA

1.535.506

R$ 1.535.506,00

TOTAL

47.112.218

R$ 47.112.218,00

Por fim, os sócios, por unanimidade, autorizaram o prosseguimento da prática de todos os atos e registros necessários à implementação da Cisão Parcial com versão do patrimônio líquido cindido à Dotto Participações Ltda., nos termos da presente ata, incluindo eventuais alterações societárias em contratos sociais vigentes, desta e das demais sociedades envolvidas na operação. 8. ENCERRAMENTO: Concedida a palavra a quem dela quisesse dispor, houve silêncio e assim, nada mais havendo a tratar, o Presidente declarou a sessão suspensa pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Retomada a Reunião, com mesmo quórum de instalação da presente, a ata foi lida e aprovada e por todos assinada sem ressalvas. Certifico que esta ata é cópia fiel da transcrita no Livro de Atas da Sociedade.

Lucas do Rio Verde/MT, 17 de julho de 2.023.

José Francisco Dotto                        Alexsandro Dotto                          Presidente da Mesa e sócio administrador  Secretário da Mesa e sócio administrador

Fernando Dotto                    Jacielle Dotto Bortolini

Sócio Administrador                     Sócia

Caroline Dotto Pupio Vieira

Sócia

Baixar diário completo Baixar publicação com Assinatura Digital