Legislação

D.O. nº28224 de 13/04/2022
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D.O. nº28224 de 13/04/2022

VIPAGRO 5600 22 1 13 04

D.O. nº28224 de 13/04/2022
Publicação Renovação LO COMPOSTAGEM BOITANGA

VIPAGRO LTDA.

CNPJ/ME n° 10.950.255/0001-79 NIRE n° 51.201133093

Contrato Social - Oitava Alteração Contratual da Sociedade Empresária

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: (a) Nelson Pelle Junior, brasileiro, casado pelo regime comunhão universal de bens, empresário, natural de Sulina - Paraná, nascido 25/08/1978, portador do CPF/ME n° 655.685.831-53 e da carteira de identidade n° 1101771-6 SJ-MT, de 20/10/1994, filho de Nelson Pelle e de Cecília de Bortolo Pelle, residente e domiciliado na Rua Amor Perfeito, 1675-W, Bairro Bandeirantes II, Município de Lucas do Rio Verde-MT, CEP 78.455-000 (“Nelson’”); (b) Leandro Esteves Westphal, brasileiro, casado sob o regime comunhão parcial de bens, empresário, natural de Mandaguari, Estado do Paraná, nascido em 14/05/1974, cadastrado no CPF/ME n° 849.663.869-34 e cédula de identidade civil n° 5.859.932-8 SSP-Paraná, de 13/09/1989, filho de Abel Hermann Westphal e de Maria Esteves Westphal, residente e domiciliado na Rua Deputado Heitor Alencar Furtado, n° 3315, Apto. 1101, Edifício Maison Heritage Ecoville, Bairro Campo Comprido, Curitiba - PR, CEP 81200-528 (“Leandro”); (c) Fabio Zanardi, brasileiro, casado sob o regime comunhão parcial de bens, empresário, natural de Cornélio Procópio, Estado do Paraná, nascido em 10/12/1975, cadastrado no CPF/ME n° 937.421.939-53 e cédula de identidade civil n° 6.288.928-4-SSP-PR, filho de Helio Zanardi e Maria Eunice Palharin Zanardi, residente e domiciliado na Rua dos Flamboyant’s, n° 811-W, Bairro Centro, Nova Mutum - MT, CEP 78.450-000 (“Fabio”); e (d) Francisco Lopes Gonçalves Correa Neto, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens, empresário, nascido aos 24/06/1981, natural de Presidente Prudente, SP, portador da cédula de identidade RG 24.431.176-6-SSP-SP, de 02/04/2007, inscrito no CPF/ME sob o n° 218.913.288-67, filho de Petrucio Eugenio Pessoa Correa e Rosa Maria de Moraes Correa, residente e domiciliado na Rua Calopsitas, 3197-W, Loteamento Parque das Emas, município de Lucas do Rio Verde-MT, CEP 78455-000 (“Francisco”). Únicos sócios da Vipagro Ltda., sociedade limitada com sede na Avenida José Aparecido Ribeiro, n° 629-S, Bairro Loteamento José Aparecido Ribeiro, Quadra A, lote 06, no município de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, CEP 78450-000, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso - JUCEMAT, sob o número NIRE n° 51.201133093, em sessão de 08/07/2009, e última alteração contratual arquivada na mesma Repartição sob o n° 2294538, em sessão de 17/09/2020, e inscrita no CNPJ/ME sob n° 10.950.255/0001-79 (“Sociedade”). Resolvem, por unanimidade: 1) Do aumento do Capital Social da Sociedade: 1.1. Aprovar o aumento do seu capital social, totalmente integralizado, atualmente de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), para R$ 22.516.619,00 (vinte e dois milhões, quinhentos e dezesseis mil, seiscentos e dezenove reais), um aumento portanto de R$ 18.516.619,00 (dezoito milhões, quinhentos e dezesseis mil, seiscentos e dezenove reais), representado por 18.516.619 (dezoito milhões, quinhentas e dezesseis mil, seiscentas e dezenove) novas quotas, do valor nominal de R$1,00 (um real) cada uma, as quais são totalmente subscritas e integralizadas, neste ato, pelos sócios, desproporcionalmente a participação no capital social, nos termos do Parágrafo Primeiro da Cláusula Décima Primeira, por meio da capitalização da reserva de lucros acumulados constantes do Balanço Patrimonial de 31 de julho de 2021, da seguinte forma:

Sócios	N° quotas antes aumento	Aumento de Capital R$	N° de Novas Quotas Subscritas	N° Total de Quotas	Novo Capital Social R$	Participação
Nelson	1.560.000	3.764.829,00	3.764.829	5.324.829	5.324.829,00	23,65%
Leandro	1.560.000	3.764.829,00	3.764.829	5.324.829	5.324.829,00	23,65%
Fábio	800.000	9.090.324,00	9.090.324	9.890.324	9.890.324,00	43,92%
Francisco	80.000	1.896.637,00	1.896.637	1.976.637	1.976.637,00	8,78%
Total	4.000.000	18.516.619,00	18.516.619	22.516.619	22.516.619,00	100,00%

2) Cisão Parcial e Objetivos da Operação: 2.1. Aprovar integralmente o “Protocolo e Justificação para Cisão Parcial da Vipagro Ltda., com a Cisão da Parcela Cindida para a WP Administradora de Bens Ltda., FMG Representação Comercial Ltda. e OAZ Holding S.A.” (“Protocolo”), celebrado em 20 de agosto de 2021, que versa sobre a cisão parcial (“Cisão”) da Sociedade, com versão da parcela cindida para a WP Administradora de Bens Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob n° 42.358.509/0001-50 e, perante a Junta Comercial do Estado do Mato Grosso, sob NIRE 51.201.833.869, com sede na Avenida Rio Grande do Sul, 1338-S, Bairro Menino Deus, quadra 020, lote 006A, sala 02, na cidade de Lucas do Rio Verde, Estado do Mato Grosso, CEP 78455-000 (“WP”). FMG Representação Comercial Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob n° 14.342.291/0001-00 e, perante a Junta Comercial do Estado do Mato Grosso, sob NIRE 51.201.271.429, com sede na Rua das Primaveras, n° 718-W, Casa, Bairro Bandeirantes, na cidade de Lucas do Rio Verde, Estado do Mato Grosso, CEP 78455-000 (“FMG”), e OAZ Holding S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/ME sob n° 27.907.365/0001-50 e, perante a Junta Comercial do Estado do Mato Grosso, sob NIRE 51.300.014.955, com sede na Rua das Papoulas, n° 1942, Residencial das Acácias, CEP 78450-000, na cidade de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso (“OAZ” e, em conjunto com WP e FMG, denominadas “Cindendas”), o qual passa a fazer parte integrante deste instrumento como Anexo I. 2.1.1. A Cisão ora deliberada, se justifica pela necessidade de reorganização e segregação de ativos da Sociedade, resultando na propriedade direta desses ativos pelas Cindendas. 2.2. Ratificar a indicação dos peritos (i) Juraci Carlet, inscrita no CPF/ME sob nº 488.493.759-72 e no CRC sob nº PR - 024924/O e com endereço profissional na Cidade de Lucas do Rio Verde, Estado do Mato Grosso, na Rua Machadinho, nº 1529-E, Bairro Pioneiro, CEP: 78.455-000; (ii) Apoliana de Oliveira, inscrita no CPF/ME sob n° 907.913.041-91 e no CRC/MT sob o n° MT-013107/O-7 com endereço profissional na Rua Goiania, 1656-S, Casa 04, Bairro Alvorada, Município de Lucas do Rio Verde, Estado do Mato Grosso; e (iii) Décio Pacheco da Motta, inscrito no CPF/ME sob n° 075.336.627-41 e no CRC/MT sob o n° RJ-095245/O-0 T-PR com endereço profissional na Rua Nova Mutum, 2496, Bairro Jardim Europa, Município de Lucas do Rio Verde, Estado do Mato Grosso, indicados pela administração das sociedades envolvidas, e que avaliaram, a valores contábeis na data-base de 31 de Julho de 2021, a parcela cindida do acervo patrimonial líquido da Sociedade, ora vertida para incorporação das Cindendas em virtude da Cisão. 2.2.1. Aprovar integralmente e sem restrições o Laudo de Avaliação da parcela do acervo cindido da Sociedade a ser vertida, por cisão parcial, às Cindendas, elaborado pelos peritos acima qualificados, datado de 27 de agosto de 2021, o qual passa a fazer parte integrante deste instrumento como Anexo II, em que se avaliou, a valores contábeis, a parcela cindida do acervo patrimonial da Sociedade em R$ 18.516.619,00 (dezoito milhões, quinhentos e dezesseis mil, seiscentos e dezenove reais), a ser vertida para a incorporação e aumento do capital social das Cindendas. 2.3. Sob consideração da aprovação do Protocolo (Anexo I) e do Laudo de Avaliação (Anexo II), aprovar expressamente a Cisão e declarar cindida a parcela do acervo patrimonial da Sociedade no valor de R$ 18.516.619,00 (dezoito milhões, quinhentos e dezesseis mil, seiscentos e dezenove reais), composta por bens móveis, imóveis e moeda corrente nacional (disponibilidade de caixa): 2.3.1. Ativos de propriedade da Sociedade, descritos no Anexo III, no valor total de R$ 7.529.656,86 (sete milhões, quinhentos e vinte e nove mil, seiscentos e cinquenta e seis reais e oitenta e seis centavos) e moeda corrente nacional no valor de R$ 1,14 (um real e quatorze centavos) - disponibilidade de caixa, totalizando o valor de R$ 7.529.658,00 (sete milhões, quinhentos e vinte e nove mil, seiscentos e cinquenta e oito reais), que serão, nos termos do artigo 98, §§2° e 3o da Lei n° 6.404/76 transferidos para a WP. 2.3.1.1. A Sociedade declara que é legítima proprietária e possuidora dos imóveis descritos e caracterizados no Anexo III, inteiramente livres de quaisquer ônus reais, ou ações reipersecutórias exceto por aqueles descritos nas respectivas matrículas. 2.3.1.2. A WP declarou, nos termos do Protocolo, anexo ao presente instrumento, estar ciente e nada ter a opor em relação à existência dos ônus mencionados acima, aceitando receber os imóveis listados no Anexo III, na condição em que se encontram, obrigando-se a manter a Sociedade, em todo tempo, livre e indene de qualquer questão, cobrança ou ação, judicial ou administrativa, relativas a tais imóveis, assumindo isoladamente frente à Sociedade, toda e qualquer responsabilidade por tais imóveis, presentes ou futuras, de natureza civil, tributária, criminal, trabalhista, ambiental, de evicção de direito ou qualquer outra. 2.3.1.3. Para fins fiscais e de emolumentos atribui-se aos imóveis listados no Anexo III os valores lá identificados como seus valores contábeis. 2.3.1.4. Cópia da Certidão Positiva com Efeitos de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União cuja cópia é anexada ao presente instrumento (Anexo IX). 2.3.2. Ativos de propriedade da Sociedade, descritos no Anexo IV, no valor total de R$ 1.896.636,18 (um milhão, oitocentos e noventa e seis mil, seiscentos e trinta e seis reais e dezoito centavos) e moeda corrente nacional no valor de R$ 0,82 (oitenta e dois centavos) - disponibilidade de caixa, totalizando o valor de R$ 1.896.637,00 (um milhão, oitocentos e noventa e seis mil, seiscentos e trinta e sete reais), que serão, nos termos do artigo 98, §§2° e 3o da Lei n° 6.404/76 transferidos para a FMG; 2.3.2.1. A Sociedade declara que é legítima proprietária e possuidora dos imóveis descritos e caracterizados no Anexo IV, inteiramente livres de quaisquer ônus reais, ou ações reipersecutórias exceto por aqueles descritos nas respectivas matrículas. 2.3.2.2. A FMG declarou, nos termos do Protocolo, anexo ao presente instrumento, estar ciente e nada ter a opor em relação à existência dos ônus mencionados acima, aceitando receber os imóveis listados no Anexo IV, na condição em que se encontram, obrigando-se a manter a Sociedade, em todo tempo, livre e indene de qualquer questão, cobrança ou ação, judicial ou administrativa, relativas a tais imóveis, assumindo isoladamente frente à Sociedade, toda e qualquer responsabilidade por tais imóveis, presentes ou futuras, de natureza civil, tributária, criminal, trabalhista, ambiental, de evicção de direito ou qualquer outra. 2.3.2.3. Para fins fiscais e de emolumentos atribui-se aos imóveis listados no Anexo IV os valores lá identificados como seus valores contábeis. 2.3.3. Ativos de propriedade da Sociedade, descritos no Anexo V, no valor total de R$ 9.090.323,51 (nove milhões, noventa mil, trezentos e vinte e três reais e cinquenta e um centavos) e moeda corrente nacional no valor de R$ 0,49 (quarenta e nove centavos) disponibilidade de caixa, totalizando o valor de R$ 9.090.324,00 (nove milhões, noventa mil, trezentos e vinte e quatro reais), que serão, nos termos do artigo 98, §§2° e 3o da Lei n° 6.404/76 transferidos para a OAZ. 2.3.3.1. A Sociedade declara que é legítima proprietária e possuidora dos imóveis descritos e caracterizados no Anexo V, inteiramente livres de quaisquer ônus reais, ou ações reipersecutórias exceto por: (a) Matrícula 265 - Av. 01 (30/01/2007) - Averbação de Termo de Responsabilidade e Preservação de Floresta com o IBAMA; (ii) Matrícula 265 - Av. 02 - Hipoteca (30/01/2007) - CRH n° 21/98221-X, valor R$80.967,60, com vencimento em 15/10/08; R. 9/33.650, CRPF n° 000202804, valor R$293.993,28, com vencimento em 15/05/06, devedor Ademir Mognon, Anuentes Hipotecários: Alceu Mognon e sua esposa Ivani Belloni Mognon; R. 6/33.650, CRH n° 21/90002-7 valor R$109.976,40, com vencimento em 15/06/08; R. 7/33.650, CRPH n° 21/90003-5, valor R$82.718,40, com vencimento em 15/06/08; R. 8/33.650, CRPH n° 40/00441-4, valor R$118.096,00 com vencimento em 15/06/09. Credor: Banco do Brasil S/A, agência desta praça; R. 10/33.650, CRH n° 20/01130-X, valor R$753.644,22 com vencimento em 15/05/2011, Devedores: Alceu Mognon e sua esposa Ivani Belloni Mognon. Credor: Banco do Brasil S/A, agência de Diamantino/MT; (iii) Matrícula 265 - Penhora - Av. 21 (05/08/2021) - Termo de penhora nos autos, datado de 04/08/2020, devidamente assinado pela Gestora Judiciária Cristiany Ribeiro Rosa Rose, por determinação da MMa Juíza de Direito Dra. Luciana Souza Cavar Moretti, da 2a Vara desta Comarca, processo: 1189-73.2017.811.0086 - Código: 101570, Espécie: Execução de Título Extrajudicial contra devedor solvente, sendo exequente Banco do Brasil S/A, CNPJ n° 00.000.000/0001-91 e Executado Alceu Mognon, CPF n° 556.915.289-04. Documentos arquivados na pasta n° 33 de Mandado. Protocolado sob n° 61.044, em 02/09/2020. (b) Matrícula 266 - Av. 01 (30/01/2007) - Averbação de Termo de Responsabilidade e Preservação de Floresta com o IBAMA; (ii) Matrícula 266 - Av. 02 - Hipoteca (30/01/2007) - R. 3/30.226 CRH n° 96/70423-3, devedores: Alceu Mognon e sua esposa Ivani Belloni Mognon, Ademir Mognon e Odorino Antônio Mognon, Avalistas: Pedro Nicolau Kaczam, Gilberto Caneppele e Alcindo Uggeri; R. 7/30.226, CRPH n° 40/00441-4, valor R$118.096,00 com vencimento em 15/06/2009; R. 8/30.226. CRPF n° 90173968, valor R$193.200,00 com vencimento em 15/09/05. Avalista: Ademir Mognon; R. 9/30.226, CRH n° 21/55013-1, valor R$200.00,00 com vencimento em 15/03/2009; R. 10/30.226, CRPF n° 000202847, valor de resgate R$700.539,84, com vencimento em 15/05/2006; emitidas ao credor Banco do Brasil S/A, Agência desta praça; R. 11/30.226, CRH n° 20/01130-X, valor R$753.644,22, com vencimento em 15/05/201. Devedores: Alceu Mognon e sua esposa Ivani Belloni Mognon, Credor: Banco do Brasil, Agência de Diamantino/MT; (iii) Matrícula 266 - Av. 18 - Penhora - Termo de penhora nos autos, datado de 04/08/2020, devidamente assinado pela Gestora Judiciária Cristiany Ribeiro Rosa Rose, por determinação da MMa Juíza de Direito Dra. Luciana Souza Cavar Moretti, da 2a Vara desta Comarca, processo: 1395.87.2017.811.0086 - Código: 101881, Espécie: Execução de Título Extrajudicial, sendo exequente Banco do Brasil S/A, CNPJ n° 00.000.000/0001-91 e Executado Alceu Mognon, CPF n° 556.915.289-04.Valor da causa: R$1.330.440,27. Documentos arquivados na pasta n° 35 de Mandado. Protocolado sob n° 65.839, em 27/07/2021. 2.3.3.2. A OAZ declarou, nos termos do Protocolo, anexo ao presente instrumento, estar ciente e nada ter a opor em relação à existência dos ônus mencionados acima, aceitando receber os imóveis listados no Anexo V, na condição em que se encontram, obrigando-se a manter a Sociedade, em todo tempo, livre e indene de qualquer questão, cobrança ou ação, judicial ou administrativa, relativas a tais imóveis, assumindo isoladamente frente à Sociedade, toda e qualquer responsabilidade por tais imóveis, presentes ou futuras, de natureza civil, tributária, criminal, trabalhista, ambiental, de evicção de direito ou qualquer outra. 2.3.3.3. Para fins fiscais e de emolumentos atribui-se aos imóveis listados no Anexo V os valores lá identificados como seus valores contábeis. 2.4. Ficam desde já autorizados os Srs. Oficiais de Registro de Imóveis competentes, em relação a cada imóvel listado nos Anexos do presente instrumento, a realizar todos os registros e averbações decorrentes do presente instrumento. 2.5. Aprovar expressamente a relação de substituição de parte das quotas desta Sociedade por quotas das sociedades mencionadas acima, proporcionalmente a participação de cada sócio no capital social, conforme descrito no Protocolo. 2.6. Consignar ainda que, nos termos dos artigos 229, parágrafo primeiro, da Lei n° 6.404/76, as Cindendas serão sucessoras a título universal da Sociedade, respondendo proporcionalmente pelos direitos e obrigações contidos no acervo patrimonial ora cindido e respectivamente incorporado, como se seus fossem, efetivos ou contingentes, que decorram de atos praticados ou fatos ocorridos até esta data. 2.7. As Cindendas, na forma do Parágrafo Único do artigo 233 da Lei n° 6.404/76, serão responsáveis pelas obrigações inerentes à respectiva parcela do patrimônio da Sociedade a elas vertidas sem solidariedade com a Sociedade, não sendo responsáveis por quaisquer obrigações ou responsabilidades passadas, presentes ou futuras da Sociedade, seja de que natureza forem não relacionadas às parcelas patrimoniais vertidas, exceto se de outra forma expressamente acordado, por escrito, entre as partes. 2.8. Do mesmo modo, a Sociedade não será responsável solidariamente por quaisquer obrigações ou responsabilidades passadas, presentes ou futuras das Cindendas, seja de que natureza forem, exceto se de outra forma expressamente acordado, por escrito, entre as partes. 2.9. Por consequência da Cisão, o capital social da Sociedade sofrerá um ajuste, no valor de R$ 18.516.619,00 (dezoito milhões, quinhentos e dezesseis mil, seiscentos e dezenove reais), com a extinção de 18.516.619 (dezoito milhões, quinhentas e dezesseis mil, seiscentas e dezenove) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, da forma a seguir: (i) 3.764.829 (três milhões, setecentas e sessenta e quatro mil, oitocentas e vinte e nove) quotas do sócio Nelson Pelle Junior; (ii) 3.764.829 (três milhões, setecentas e sessenta e quatro mil, oitocentas e vinte e nove) quotas do sócio Leandro Esteves Westphal; (iii) 9.090.324 (nove milhões e noventa mil, trezentas e vinte e quatro) quotas do sócio Fabio Zanardi; e (iv) 1.896.637 (um milhão, oitocentas e noventa e seis mil, seiscentas e trinta e sete) quotas do sócio Francisco Lopes Gonçalves C. Neto. 2.10. Considerando o ajuste de capital acima aprovado pelos Sócios, o capital social da Sociedade que era de R$ 22.516.619,00 (vinte e dois milhões, quinhentos e dezesseis mil, seiscentos e dezenove reais), dividido em 22.516.619 (vinte e dois milhões, quinhentas e dezesseis mil, seiscentas e dezenove) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, passará a ser de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), dividido em 4.000.000 (quatro milhões) de quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, distribuídas da seguinte forma:

Sócios - Quotistas	Total de Quotas	Capital Social	Participação
Nelson	1.560.000	R$ 1.560.000,00	39,00%
Leandro	1.560.000	R$ 1.560.000,00	39,00%
Fabio	800.000	R$ 800.000,00	20,00%
Francisco	80.000	R$ 80.000,00	2,00%
Total	4.000.000	R$ 4.000.000,00	100,00

2.11. Nos termos acima, alterar a Cláusula Quinta do Contrato Social da Sociedade, a qual passará a vigorar com a seguinte redação: “Cláusula Quinta - Do Capital Social: O Capital social, expresso em moeda corrente nacional, é de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), dividido em 4.000.000 (quatro milhões) de quotas capitais, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, assim distribuídas entre os Sócios-Quotistas:

Quadro Societário e Participações:

Sócios - Quotistas	Total de Quotas	Capital Social	Participação
Nelson Pelle Junior	1.560.000	R$ 1.560.000,00	39,00%
Leandro Esteves Westphal	1.560.000	R$ 1.560.000,00	39,00%
Fabio Zanardi	800.000	R$ 800.000,00	20,00%
Francisco Lopes Gonçalves C. Neto	80.000	R$80.000,00	2,00%
Total	4.000.000	R$ 4.000.000,00	100,00

Sócios - Quotistas	Total de Quotas	Capital Social	Participação
Nelson Pelle Junior	1.560.000	R$ 1.560.000,00	39,00%
Leandro Esteves Westphal	1.560.000	R$ 1.560.000,00	39,00%
Fabio Zanardi	800.000	R$ 800.000,00	20,00%
Francisco Lopes Gonçalves C. Neto	80.000	R$ 80.000,00	2,00%
Total	4.000.000	R$ 4.000.000,00	100,00

Parágrafo Primeiro - Com exceção das destinações para as filiais evidenciadas abaixo todo o restante do Capital Social integralizado e subscrito, fica destinado à matriz. Filial 01 - Com sede na Avenida Mato Grosso, n° 220, Centro, município de São José do Rio Claro, CEP 78435-000, Estado do Mato Grosso. Fica atribuído a filial de n° 01 o capital de R$ 10.000,00 (dez mil reais), CNPJ n° 10.950.255/0002-50. Filial 02 - Com sede na Rua das Figueiras, n° 103S, Quadra 00G, Lote 008, Bairro Comercial José Aparecido Ribeiro, Município de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, CEP n° 78450-000. Fica atribuído a filial de n° 02 o capital de R$ 10.000,00 (dez mil reais). Parágrafo Segundo - As quotas são indivisíveis em relação à sociedade e cada uma conferirá ao seu titular direito a um voto nas deliberações sociais, que serão sempre tomadas pelo voto favorável dos sócios quotista representando a maioria do capital social. Parágrafo Terceiro - Fica estabelecido que a instituição de qualquer ônus ou gravame sobre as quotas em que se divide o capital social da sociedade é vedada, somente sendo admitida através de deliberação em assembleia ou reunião dos sócios quotistas. Cláusula Sexta - da Responsabilidade: A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor do Capital Social, conforme preceitua o Art. 1.052 do Código Civil, Lei 10.406/2002. I - Os sócios não responderão subsidiariamente pelas obrigações sociais, conforme estabelece o Art. 1.054 c/c o Art. 997, VIII, do Código Civil, Lei 10.406/2002. Cláusula Sétima - dos Administradores e suas Atribuições: A administração da Sociedade será exercida por quatro administradores, sócios ou não, de acordo com os poderes, autorizações, limitações e restrições estabelecidas neste instrumento. Os administradores indicados e nomeados neste instrumento são os Srs. Nelson Pelle Junior, brasileiro, casado pelo regime comunhão total de bens, empresário, natural de Sulina- Paraná, nascido 25/08/1978, portador do CPF n° 655.685.831-53 e da carteira de identidade n° 1101771-6 SJ-MT, de 20/10/1994, filho de Nelson Pelle e de Cecília de Bortolo Pelle, residente e domiciliado Rua Amor Perfeito, 1675-W, Bairro Bandeirantes II, Município de Lucas do Rio Verde-MT, CEP 78.455-000; Leandro Esteves Westphal, brasileiro, casado sob o regime comunhão parcial de bens, empresário, natural de Mandaguari, Estado do Paraná, nascido em 14/05/1974, cadastrado no CPF n° 849.663.869-34 e cédula de identidade civil n° 5.859.932-8 SSP- Paraná, de 13/09/1989, filho de Abel Hermann Westphal e de Maria Esteves Westphal, residente e domiciliado Rua Deputado Heitor Alencar Furtado, n° 3315, Apto 1101, Edifício Maison Heritage Ecoville, Bairro Campo Comprido, Curitiba - PR, CEP 81200- 528; Sr. Fabio Zanardi, brasileiro, casado sob o regime comunhão parcial de bens, empresário, natural de Cornélio Procópio, Estado do Paraná, nascido em 10/12/1975, cadastrado no CPF n° 937.421.939-53 e cédula de identidade civil n° 6.288.928-4-SSP- PR, filho de Helio Zanardi e Maria Eunice Palharin Zanardi, residente e domiciliado na Rua dos Flamboyant’s, 811-W, Bairro Centro, Nova Mutum-MT, CEP 78450-000; e Francisco Lopes Gonçalves Correa Neto, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens, empresário, nascido aos 24/06/1981, natural de Presidente Prudente, SP, portador da cédula de identidade RG 24.431.176-6-SSP-SP, de 02/04/2007, inscrito no CPF/ME sob o n° 218.913.288-67, filho de Petrucio Eugenio Pessoa Correa e Rosa Maria de Moraes Correa, residente e domiciliado na Rua Calopsitas, 3197-W, Loteamento Parque das Emas, município de Lucas do Rio Verde-MT, CEP 78455-000. Estando empossados, nomeados e autorizados a utilizar o nome empresarial da sociedade, dispensando-os de caução e investidos dos mais amplos e gerais poderes, podendo representar a sociedade em juízo ou fora dele, nas relações com terceiros, nas repartições públicas e autarquias, assinando todos os documentos necessários à gestão dos negócios podendo inclusive, de acordo com o Parágrafo Sexto, nomear procuradores, desde que o instrumento de mandato conste o prazo do mandato determinado e poderes específicos. Parágrafo Primeiro - Os Srs. Nelson Pelle Junior; Leandro Esteves Westphal; Fabio Zanardi e Francisco Lopes Gonçalves Correa Neto, são nomeados administradores com amplos poderes de representação, contudo, os referidos administradores, necessariamente, deverão assinar sempre em conjunto, quando da prática de atos que visem alienação e oneração de bens imóveis, constituintes do capital social e participação societárias. Os administradores estão autorizados quanto à outorgada garantia, tais como aval, fianças, abonos ou endossos de favor a empresa Dipagro Ltda., pessoa jurídica de direito privado, sociedade empresária, devidamente inscrita no CNPJ sob n° 06.338.993/0001-92 e Nire na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso sob o n° 51.200901763, estabelecida na Av. Amazonas, 1329-S, Quadra 20, Lote 13, Bairro Menino Deus, em Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso. Parágrafo Segundo - Para os demais atos, fica estabelecido que o administrador Sr. Fabio Zanardi deverá assinar sempre em conjunto com o Sr. Nelson Pelle Junior e na ausência do Sr. Nelson Pelle Junior o administrador Sr. Leandro Esteves Westphal e ou Francisco Lopes Gonçalves Correa Neto. Os poderes conferidos compreendem todos os demais atos, exceto, as observações e condições contidas no Parágrafo Primeiro supramencionado. Aos referidos administradores, fica concedido à possibilidade de nomear procuradores, nos termos do Parágrafo Sexto, desde que o instrumento de mandato conste com prazo de mandato determinado e poderes específicos. Por meio deste instrumento fica estabelecido que o Sr. Nelson Pelle Junior, poderá assinar individualmente conferido a ele os seguintes poderes: Representação isolada na prática de todos os atos inerentes na obtenção do certificado digital da AC SERPRO, certificadora credenciada pela ICP-BRASIL, podendo para tanto, assinar isoladamente todos os documentos que se fizerem necessários, inclusive a Solicitação de Certificado Digital e Termo de Titularidade e Responsabilidade do Certificado Digital. Parágrafo Terceiro - Os administradores da sociedade deverão ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, conforme dispõe o Art. 1.011 da Lei 10.406/2002. Parágrafo Quarto - Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria. Parágrafo Quinto - Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. Parágrafo Sexto - Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituírem mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar. Cláusula Oitava - dos Impedimentos e Restrições: Os Administradores são investidos de todos os poderes necessários para prática dos atos de gestão, ficando vedado ainda, o uso ou emprego da denominação social em negócios ou transações estranhas aos objetivos sociais, exceto no que tange a garantias e avais a empresas ligadas, com finalidade exclusiva de facilitar operações comerciais da sociedade, observada sempre a Cláusula Sétima. Cláusula Nona - das Reuniões e Deliberações Sociais: As deliberações sociais serão tomadas em reuniões de sócios, presididas e secretariadas pelos sócios presentes, que lavrarão uma Ata de reunião levada posteriormente a registro em órgão competente, ficando a sociedade dispensada da manutenção e lavratura de Livro de ATA. Parágrafo Primeiro - A convocação para a reunião de sócios se dará por escrito, com obtenção individual de ciência, dispensando-se as formalidades da publicação do anúncio, conforme § 6º, do artigo 1.072, da Lei nº 10.406/02. Parágrafo Segundo - A reunião dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo 3/4 (três quartos) do capital social e, em seguida, qualquer número. Parágrafo Terceiro - Fica dispensada a reunião dos sócios, quando estes decidirem por escrito sobre as matérias objeto de deliberação, nos termos do § 3º, do art. 1.072 da Lei nº 10.406/2002. Parágrafo Quarto - A reunião dos sócios ocorrerá nos termos previstos em lei, ordinariamente, nos quatro primeiros meses depois de findo o exercício social, de acordo com o artigo 1.078 da Lei nº 10.406/2002 e extraordinariamente sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos sócios, salvo, se todos os sócios estiverem presentes e decidirem por escrito acerca da matéria em pauta. Parágrafo Quinto - Nas reuniões, o sócio poderá ser representado por outro sócio ou por procurador devidamente constituído para este fim específico. Parágrafo Sexto - Os sócios deliberarão em reuniões sobre as seguintes matérias, ressalvado o disposto no parágrafo terceiro do presente artigo: I. a aprovação das contas da administração; II. a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III. a destituição dos administradores; IV. a modificação do contrato social; V. a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VI. a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; e VII. o pedido de concordata. Parágrafo Sétimo - As deliberações dos sócios serão tomadas, observado os quoruns mínimos a seguir: I. pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos I e VI do Parágrafo Sexto e em conformidade com o art. 1.071 da Lei 10.406/02; II. pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previsto no inciso VII do Parágrafo Sexto e em conformidade com o art. 1.071 da Lei 10.406/02; III. pela unanimidade de votos dos sócios, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e V do Parágrafo Sexto; e IV. pelos votos da maioria absoluta dos sócios, nos demais casos previstos neste contrato ou na lei, e omissos no Parágrafo Sexto, aplicando-se então a regra geral do Art. 1.010 da Lei 10.406/02. Cláusula Décima - do Pró-Labore: Pelo exercício da administração, os administradores, quando no exercício de suas funções, farão jus a uma retirada mensal a título de Pró-Labore, observadas as disposições regulamentares pertinentes. Cláusula Décima Primeira - dos Resultados e sua Distribuição: O exercício social coincidirá com o ano civil, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano, data em que os administradores prestarão contas justificadas de sua administração, elaborando as demonstrações financeiras exigidas legalmente. Parágrafo Primeiro - A sociedade deliberará em reunião dos sócios, devidamente convocada, a respeito da distribuição dos resultados, desproporcional aos percentuais de participação do quadro societário, segundo autoriza o Art. 1.007 da Lei 10.406/2002. Parágrafo Segundo - Fica a sociedade autorizada a distribuir antecipadamente lucros do exercício, com base em levantamento de balanço intermediária observada a reposição de lucros quando a distribuição afetar o Capital Social, conforme estabelece o Art. 1.059 da Lei 10.406/2002. Cláusula Décima Segunda - Da Cessão de Quotas: As quotas do Capital Social são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o expresso consentimento de todos os sócios. Parágrafo Primeiro - A cessão de quotas de que trata esta Cláusula, deverá ser precedida de notificação expressa, aos sócios, com antecedência mínima de 90 (noventa) dias contados do efetivo recebimento. Notificação esta com objetivo de cientificar e obter a manifestação expressa, que deverá se dar no prazo de 30 (trinta) dias do recebimento, do sócio quanto a nova composição societária. Parágrafo Segundo - Fica dispensada a realização de Assembleia geral citada no “caput” desta cláusula e as exigências mencionadas nos parágrafos Primeiro e Segundo, com fundamento no artigo 1072 § Io do Código Civil já que a sociedade não possui mais que dez sócios. Cláusula Décima Terceira - A maioria dos sócios quotistas, representativa de mais de metade do capital social, quando entender que um ou mais sócios quotistas estão pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade, caracterizando justa causa de exoneração, poderá excluir os referidos sócios quotistas da sociedade, mediante alteração do contrato social. Parágrafo Primeiro - A exclusão deverá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. Parágrafo Segundo - A liquidação dos haveres do sócio excluído será realizada na forma prevista no Parágrafo Único da Cláusula Décima Sétima deste instrumento e considerando o valor das quotas apurado em conformidade com o balanço anual realizado no último exercício, se tal valor não corresponder à realidade, será adotado o valor de mercado dos ativos da empresa. Cláusula Décima Quarta - do Falecimento, Saída ou Impedimento de Sócio: Na hipótese de falecimento de sócios quotistas, a sociedade não se dissolverá e liquidar- se-á a sua quota. Parágrafo Único - O pagamento das quotas do sócio quotista nos casos de morte; incapacidade do quotista; liquidação ou falência de quotista pessoa jurídica; ou retirada de sócio dissidente na forma do artigo 1029 do CC/2002, será da seguinte forma: a) 50% do valor se dará com a entrega de Imóvel Rural ou Urbano, pela avaliação de mercado e não contábil; b) Os 50% restantes serão pagos em dinheiro, em 48 parcelas mensais, indicados pelo INPC. Cláusula Décima Quinta - Em caso de separação ou divórcio de um ou mais sócios, independentemente do regime de casamento, a ex-cônjuge não poderá ingressar na sociedade como sócio. Parágrafo Primeiro - E estando esta sociedade lastreada no princípio do consentimento o que significa à impossibilidade de impor à pessoa jurídica nova composição de sócios que não seja correspondente à composta neste contrato constitutivo. Logo, a entrada de novos sócios dependerá sempre da concordância unânime dos demais sócios integrantes. Parágrafo Segundo - Caso não haja falecimento nem impedimento, mas, se por motivos diversos, um dos sócios desejar retirar-se da sociedade, deverá notificar todos os sócios por escrito com antecedência de 60 (sessenta) dias, e seus haveres lhes serão pagos conforme o Parágrafo Único da Cláusula Décima Quarta. Cláusula Décima Sexta - da Dissolução e Liquidação da Sociedade: A Sociedade será dissolvida apenas por deliberação dos sócios, convocados para este fim, respeitado o quórum deliberativo previsto no § 7º da Cláusula Nona. Cláusula Décima Sétima - Na hipótese de exclusão de sócios quotistas, a sociedade não se dissolverá e liquidar-se-á a sua quota. Parágrafo Único - O pagamento das quotas do sócio quotista nos casos de exclusão, liquidação ou falência de quotista pessoa jurídica; ou retirada de sócio dissidente na forma da Cláusula Décima Quarta. Cláusula Décima Oitava - dos Casos Omissos: Os casos omissos neste contrato serão resolvidos com observância dos preceitos do novo código civil, e de outros dispositivos legais que lhe sejam aplicáveis. Cláusula Décima Nona - Do Desimpedimento: Os Sócios e Administradores declaram, sob as penas da lei, expressamente que não se acham impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, nos termos do art. 1.011, § 1º, da Lei nº 10.406/2002, bem como, não se acham incursos na proibição de arquivamento previsto na Lei nº 8.934/94. Cláusula Vigésima - Do Foro: Qualquer questão oriunda da interpretação ou execução deste contrato ou qualquer outra discussão que surja entre os sócios, deverá ser decidida no foro da Comarca de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, o qual deverá ter preferência sobre qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser. E, por estarem assim justos e contratados, assinam eletronicamente a 8a Alteração Contratual da Vipagro Ltda. Nova Mutum (MT), 31 de Agosto de 2021. Assinado Eletronicamente por Sócios Quotistas: Nelson Pelle Junior - CPF n° 655.685.831-53; Leandro Esteves Westphal - CPF n° 849.663.869-34; Fabio Zanardi - CPF n° 937.421.939-53; Francisco Lopes Gonçalves Correa Neto - CPF n° 218.913.288-67. Junta Comercial do Estado de Mato Grosso. Certifico registro sob o n° 2425140 em 06/10/2021. Protocolo 211283657 de 28/09/2021. Julio Frederico Muller Neto - Secretário-Geral.

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