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D.O. nº28971 de 15/04/2025
ÁGUAS DE DIAMANTINO S.A.
D.O. nº28972 de 16/04/2025

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS

D.O. nº28972 de 16/04/2025
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO

PARTICIPAÇÕES DAFI S/A

CNPJ: 59.879.455.0001/71

NIRE: 51300023091

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS

Data, Hora e Local: Aos 22 dias do mês de março de 2025, às 10hs e 00 min., na Rua Amigos de Parma, 450 - Sala 24-A, Parque Industrial, CEP 78.850-000, na cidade de Primavera do Leste, Estado de Mato Grosso.

1.   PRESENÇA: Compareceram, identificaram-se e assinaram o livro de presença todos os acionistas da PARTICIPAÇÕES DAFI S/A (“Sociedade” ou “Emissora”).

2.   MESA: Presidente: Eurico Brunetta e Secretário: Édio Brunetta.

3.   CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação prévia consoante ao disposto no § 42 do artigo 124 da Lei nº 6.404/76.

4.   ORDEM DO DIA:

4.1 Análise e deliberação da proposta da Diretoria da Sociedade que tem por objeto a realização da 1ª (primeira) emissão privada de debêntures simples, em série única, conversíveis em ações, da espécie garantia real, com garantia adicional fidejussória, no montante em reais equivalente a USD 12.000.000,00 (doze milhões de dólares americanos), conforme conversão com base na média aritmética das taxas de câmbio comercial Reais/USD de "compra" e "venda", expressas em reais para cada dólar dos Estados Unidos da América, disponível no Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN, por meio do Sistema PTAX, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Emissão”);

4.2 Fixação das características das debêntures a serem emitidas;

4.3 Autorização aos diretores da Sociedade para adotarem todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, podendo, inclusive, celebrar aditamentos aos documentos da Emissão, conforme aplicável;

4.4 A renúncia, pelos acionistas, ao direito de subscrever as Debêntures objeto da Emissão, nos termos do artigo171, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, de modo que não terão o direito de preferência para a subscrição das Debêntures e/ou das ações que vierem a ser emitidas no âmbito da Conversão das Debêntures; e

4.5 Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia na forma sumária, nos termos do § 12, do artigo 130, da Lei 6.404/76.

DELIBERAÇÕES:

Dando início aos trabalhos, o Sr. Presidente distribuiu aos presentes a proposta de emissão de debêntures simples, elaborada pela Diretoria da Companhia. Após serem prestados os esclarecimentos solicitados, a matéria descrita no item "4.1" da Ordem do Dia foi colocada em discussão e votação, sendo aprovada pela unanimidade dos presentes.

Passado ao item "4.2" da Ordem do Dia, foram fixadas e aprovadas pela unanimidade dos presentes as características das debêntures a serem emitidas pela Sociedade, conforme determina o artigo 59 da Lei 6.404/76, que são as seguintes: I - Valor da emissão: O montante total da emissão em reais será equivalente a USD 12.000.000,00 (doze milhões de dólares americanos) convertidos com base na média aritmética das taxas de câmbio comercial Reais/USD de "compra" e "venda", expressas em reais para cada dólar dos Estados Unidos da América, disponível no Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN, por meio do Sistema PTAX em série única. II - Quantidade de debêntures e o valor nominal: Serão emitidas debêntures simples, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais). III - Garantia: (a) Garantia Real: (a.1) Alienação Fiduciária de Bem Imóvel; (a.2) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Emissora; e (b) Garantia Fidejussória: Fiança. IV - Conversibilidade: As debêntures desta emissão poderão ser convertidas em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Emissora, da mesma classe e com os mesmos direitos que as ações ordinárias existentes na data de conversão, a partir da data em que o(s) debenturista(s) verificar(em) a ocorrência do vencimento das Debêntures sem que estas tenham sido pagas integralmente. V - Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas em uma única data, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que forem integralmente cumpridas as Condições Precedentes de Integralização (conforme definido na Escritura), pelo seu Valor Nominal Unitário, à vista e em moeda corrente. VI - Prazo de Vigência e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total, Resgate Antecipado Obrigatório Total, ou de vencimento antecipado das obrigações, conforme definido na Escritura, o prazo de vigência das Debêntures será de 24 meses contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”). VII - Colocação: As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores em geral e sem a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo vedada sua distribuição ao mercado por meio de oferta pública. VIII - Amortização: O saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures deverá ser integralmente amortizado pela Emissora em parcela única. IX - Atualização Monetária e Juros Remuneratórios: A Atualização Monetária das Debêntures será estabelecida na Cláusula 5.10. (A) da Escritura e os Juros Remuneratórios das Debêntures serão estabelecidos na Cláusula 5.10. (B) da Escritura.

Passado ao item "4.3" da Ordem do Dia, foi autorizado à Diretoria Executiva celebrar a respectiva Escritura de Emissão Privada de Debêntures (“Escritura”), bem como quaisquer aditamentos necessários à Emissão.

Passado ao item “4.4”, foi aprovada a renúncia, pelos acionistas, ao direito de subscrever as Debêntures objeto da Emissão, nos termos do artigo 171, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, de modo que não terão o direito de preferência para a subscrição das Debêntures e/ou das ações que vierem a ser emitidas no âmbito da Conversão das Debêntures (“Renúncia ao Direito de Preferência”).

Passado ao item "4.5", ficou autorizada pelos presentes a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia na forma sumária, nos termos do § 12, do artigo 130, da Lei 6.404/76.

EURICO BRUNETTA                      ÉDIO BRUNETTA

Diretor Presidente                           Diretor Vice-presidente

HEVERSON BRUNETTA                      ELOI BRUNETTA

Diretor Administrativo e Financeiro              Acionista

EURICO BRUNETTA                      ÉDIO BRUNETTA

Acionista                                   Acionista

HEVERSON BRUNETTA                      ELOIR BRUNETTA

Acionista                                   Acionista

HEVERTON BRUNETTA

Acionista

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